スピンオフとは、特定の事業部門や子会社を独立させる手法です。本記事ではスピンオフした際の株式の取り扱いや、メリット・デメリットを解説します。

日本ではまだ、スピンオフの事例は少ない状況です。しかし、要件を満たせばスピンオフの際に適用される税制措置が用意され、活用促進を期待されています。

• スピンオフとは？
• スピンオフとスピンアウトの違い
• 分割型と株式分配型がある
• スピンオフが実施されると株式や株価はどうなる？
• スピンオフが実施されるメリット
• 株主はスピンオフした企業の株式が手に入る
• 適格組織再編に該当するスピンオフなら配当課税されない
• 保有株式の価値は理論上変わらない
• 企業の魅力が高まる可能性がある
• スピンオフが実施されるデメリット
• 株式の保管口座が一般口座になる場合がある
• スピンオフ税制が適用されないと交付された株式へ課税される
• 非上場株式だと扱いに手間がかかる
• スピンオフに関する税金の取り扱い
• スピンオフでの資産移動や株式交付へは税制措置がある
• 確定申告が必要な場合もある
• パーシャルスピンオフ税制が創設されている
• まとめ
• スモールビジネスを、世界の主役に。
• よくある質問
• スピンオフとは？
• スピンオフとスピンアウトの違いは？

スピンオフとは、特定の事業部門や子会社を独立させる手法です。不採算部門を切り離して事業再編する際にも使われます。

日本の事例はまだ少ない状況ですが、2017年にスピンオフ税制が整備されました。

スピンオフで独立した企業は、従来のブランドや販売ルートを活用しつつ、今までの競合相手とも取引可能です。さらに、もとの企業との資本関係も継続します。

スピンオフの実施で得られる効果は、以下の通りです。

事業の専門性や魅力の向上から、各事業分野へ関心ある投資家からの評価も期待できます。

広い意味ではスピンオフとスピンアウトは同義です。しかし、狭義ではスピンアウトはもとの企業との資本関係を断ち、完全に独立した形態を指します。

もとの企業との関係が断たれることで自由度は高まりますが、資本関係が継続しないため、もとの企業のブランドなどの資産を活用できません。

スピンオフには、分割型と株式分配型が存在します。

企業内の一事業部門がスピンオフし、独立した企業になる場合は分割型です。スピンオフで新設される企業に割り当てられる株式が、もとの企業の株主に分けられます。

完全子会社がスピンオフし、独立した企業になる場合は株式分配型です。新設される企業の発行済み株式はすべて、もとの企業の株主へ分配されます。

出典：経済産業省「「スピンオフ」の活用に関する手引」

スピンオフが実施されると、もとの企業の株式を保有していた株主に対して、スピンオフで分離・独立した企業の株式が交付・分配されます。

交付される株式を得るには、設定された基準日時点でもとの企業の株式を保有していなければなりません。また、新たに交付される株式の数は、もとの企業の株式の持分に応じて決まります。

スピンオフが実施された際の株価は理論上、価値が変わりません。企業価値が、分離・独立した事業や子会社の分下がるのではなく、分離した企業の株式も分配されるためです。

しかし、新しく交付される株式が証券口座でどのように扱われるかは、証券会社ごとに異なります。

注意点は、確定申告不要の特定口座で保有していた株式が、一般口座に払い出されてしまうため、確定申告が必要なケースがある点です。

スピンオフが実施されるメリットは、次の通りです。

以下で、それぞれ詳しく解説します。

スピンオフするもとの企業の株式を持っていると、独立した企業の株式が交付されます。

スピンオフではなく完全に切り離される場合、独立した企業の株式は手に入りません。独立した企業に魅力を感じ、株式を取得したい場合は購入手続きが必要です。

なお、スピンオフで独立する企業の株式は、スピンオフするもとの企業の株式を保管している証券口座で扱われます。

スピンオフで交付される新設企業の株式は配当に該当し、配当課税の対象です。しかし適格組織再編に該当するスピンオフなら、新たに交付される株式は配当課税されません。

適格組織再編とは、組織の再編成の前後で経済実態に実質的な変更がない、と考えられる場合における組織再編成のことです。

分割型・株式分配型ともに、要件を満たす適格組織再編なら、課税されずに新しい株式が手に入ります。

詳しくは「スピンオフ」の活用に関する手引の「Q23」をご覧ください。

スピンオフの形を取らず企業の一部分が独立すると、一般的に独立した分の価値が下がります。しかしスピンオフの場合は、独立した企業の株式も交付されるため、理論上の価値は変わりません。

分離・独立した分も株式が手に入り、もとの企業の分とあわせて手元に残るとイメージすればわかりやすいです。

ただし、株価はさまざまな要素が反映されて変動します。スピンオフの影響が、市場でネガティブに受け取られ、株価が下落する可能性も十分に考えられます。

スピンオフで一部門や子会社が独立すると、多角的な事業内容をシンプルに整理できます。結果、次に挙げる点で企業の魅力は高まる可能性があるでしょう。

魅力的な企業になれば好循環が生まれ、さらなる発展も期待できます。

スピンオフの実施にはメリットだけでなく、デメリットも存在します。

スピンオフのデメリットは次の通りです。

以下で、それぞれ詳しく解説します。

スピンオフされた株式の保管口座は、証券会社ごとに対応が異なります。一般口座での保管では、確定申告の手続きをすべて自分でしなければなりません。

以下は株式の保管口座の種類です。

株式の保管口座	特徴
NISA口座	非課税であり、売却益や配当金へは課税対象外なため確定申告は不要
源泉徴収ありの特定口座	証券会社が代わりに税務手続きをしてくれるため、確定申告は不要
源泉徴収なしの特定口座	確定申告が必要だが、証券会社から報告書が発行され、手続きを簡便化できる
一般口座	証券会社から報告書の発行がなく、手続きを簡略化できない

上記の通り、一般口座では証券会社から報告書の発行はなく、手続きを簡略化できません。もしスピンオフ後の株式が一般口座で保管された場合、確定申告を行う際に手間がかかります。

スピンオフ税制の適用要件を満たさない場合、スピンオフで得た株式は配当課税の対象です。支払う税金の負担が重いなら、スピンオフ前に株式を手放したほうがいいケースもあります。

スピンオフが実施される際は、実施する企業や株式を保管している証券会社からの発表を確認しましょう。

非上場企業の株式は売買がしづらく、株式の流動性が損なわれます。

上場企業の株券は電子化され、証券会社で保管されます。取引の履歴も記録され、株主が逐一確認する必要はありません。また、上場株式は証券取引所で取引され、好きなタイミングで売買できます。

しかしスピンオフする企業の上場は、適格組織再編の必須事項ではありません。

もしスピンオフした企業の株式が非上場であれば、保管や売買、確定申告などの手続きに手間がかかります。

スピンオフ時の資産移動や株式交付に対しては、要件を満たせば課税されずに済む税制措置があります。

しかし、税制措置が適用されないケースでは課税対象となり、場合によっては確定申告をしなければなりません。

また、スピンオフの活用を促すべく、新たにパーシャルスピンオフ税制も創設されました。

以下ではスピンオフに関する税金の取り扱いについて、詳しく解説していきます。

通常、株式や資産の売却・譲渡時には譲渡損益課税が課せられます。

●　分割型：独立する企業へ資産の一部が移転（譲渡）される→譲渡損益課税の対象
●　株式分配型：独立する子会社の株式が移転（譲渡）される→譲渡損益課税の対象
●　スピンオフで株主が得た株式は配当の受け取りとみなされる→配当課税の対象

しかし2017年度の税制改正で、一定の要件を満たすスピンオフを適格組織再編とみなし、課税を繰り延べる措置が取られました。

出典：経済産業省「「スピンオフ」の活用に関する手引」

以下の要件を満たす場合は、適格組織再編に該当するとみなされ、課税が繰り延べられます。

【分割型の要件】

非支配要件	・スピンオフ直前にもとの企業が他者から支配されていない ・スピンオフ後に新設企業が他者からの支配を見込まれない
株式のみ按分交付要件	スピンオフで新設する企業の株式はすべてもとの企業の株主に交付され、もとの企業の持株数に応じて新設企業の株式のみが交付される
主要資産等移転要件	スピンオフした事業の主要な資産・負債は新設企業へ移転する
従業員引継要件	スピンオフする事業に携わる80％以上の従業者が、スピンオフ後に新設される企業の業務に従事すると見込まれる
事業継続要件	スピンオフした事業は、新設企業で継続が見込まれる
役員引継要件	もとの企業の役員、またはスピンオフする事業に従事している重要な使用人のいずれかが、新設企業の特定役員に就くと見込まれる

出典：経済産業省「「スピンオフ」の活用に関する手引」

【株式分配型の要件】

非支配要件	・スピンオフ直前にもとの企業が他者から支配されていない ・スピンオフ後に独立した子会社が他者からの支配を見込まれない
株式のみ按分交付要件	スピンオフで独立した子会社の株式はすべて移転し、もとの企業の株主の持株数に応じて独立した子会社の株式のみが交付される
従業員継続要件	80％以上の従業者が、独立した子会社の業務に引き続き従事すると見込まれる
事業継続要件	独立した子会社の主要な事業は、スピンオフ後も継続が見込まれる
役員継続要件	独立した子会社の特定役員全員が、スピンオフに伴う退任をしない

出典：経済産業省「「スピンオフ」の活用に関する手引」

確定申告が必要かどうかは、株式が保管される口座によってことなります。以下のケースでは確定申告が必要です

スピンオフ後の株式が保管される口座は、証券会社ごとに対応が異なるため注意しましょう。

確定申告の対象者や申告方法に関して、詳しい内容は「【初心者向け】確定申告とは？対象者と申告方法を分かりやすく解説」で解説しています。

2023年度の税制改正では、パーシャルスピンオフ税制が創設されます。パーシャルスピンオフ税制とは、2023年4月~2024年3月までの特例措置として創設された税制です。事業再編を促進し、企業と経済の発展を図る狙いがあります。

スピンオフするもとの企業に、株式持分を一部残す（20%未満）場合も、譲渡損益・配当へ課税されません。

税制措置の適用範囲が拡大されれば、段階的な分離・独立も容易です。パーシャルスピンオフ税制の創設で、スピンオフの活用促進が期待されています。

スピンオフとはブランドや販売ルートを共有し、資本関係を継続させた状態で特定の事業部門や子会社を独立させる手法です。

要件を満たせばスピンオフ税制が適用され、譲渡損益や株主へ交付される株式が課税対象から外されます。

保有株式の企業がスピンオフする場合、株主へは独立した企業の株式が交付され、理論上元の企業の価値は下がりません。ただし、スピンオフの効果で企業の魅力が高まれば、株価上昇・増配も期待できるでしょう。

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スピンオフとは企業の特定の事業部門、または子会社が資本関係を保ちながら、独立する手法です。

スピンオフを詳しく知りたい方は、「スピンオフとは？」をご覧ください。

広義ではスピンオフとスピンアウトは同じ意味ですが、狭義では意味が異なります。スピンアウトは、もとの起業との資本関係を断った、完全な独立形態です。

スピンオフとスピンアウトの違いを詳しく知りたい方は、「スピンオフとスピンアウトの違い」をご覧ください。