発起人とは、会社設立時に企画や出資、定款の作成など重要な役割を担うキーパーソンです。

発起人になるための要件は定められておらず誰でもなることができますが、その職務の重要さから会社法で定められている責任は重いものになっています。

本記事では、発起人の役割や責任、発起人を選ぶ際の注意事項などについて解説します。

• 発起人とは？
• 発起人の意味とその他のステークホルダーとの違い
• 発起人と株主の違い
• 発起人と出資者の違い
• 発起人と取締役の違い
• 発起人の役割
• 発起人が負う責任
• 発起人の要件
• 発起人を決めるときの注意点
• 発起人を複数人決める場合
• 法人が発起人になる場合
• まとめ
• 自分でかんたん・あんしんに会社設立する方法
• よくある質問

発起人とは、会社の設立を企画し、資本金の出資や定款の作成といった設立手続きを行う人のことです。会社設立後は、出資した資本金の金額に応じて株式が発行され株主となります。

なお、合同会社はすべての社員が出資者であり経営者でもあるため、発起人の制度がありません。そのため、発起人は株式会社特有の制度といえます。

株式会社設立の手順について詳しくは別記事「会社設立の流れを徹底解説！株式会社を設立するメリットや注意点について」をご覧ください。

ここからは、発起人と株主・出資者・取締役それぞれとの違いを解説していきます。

株式会社に出資、もしくは関係者から間接的に譲り受け、株式を所有している人を株主といいます。株主は会社の持ち主となるため、会社に対してさまざまな権限を持つポジションです。

一方、発起人は「会社法」によって会社設立時に1株以上を引き受けるよう定められているため、必然的に株主となり、その後も株主として継続することができます。

発起人は、株式会社設立の際、定款に署名をした人に限定され株主となりますが、株主は発起人になることはできません。

出資者とは、会社設立時に必要な資金を出資する人で、出資のみ行うため会社の設立手続きには関わらない立場です。

発起人が自ら出資して会社を設立する方法もありますが、出資者がいることでより多くの資金調達が可能となります。

出資者はのちに株主となるため、会社運営に意見することができる立場です。出資者が多すぎると経営バランスに支障をきたす可能性があるため、注意が必要です。

発起人が会社設立までの手続きを担い、定款に署名をする人であるのに対し、取締役は会社設立後に会社の利益を上げるために経営をする人です。

このため、発起人は出資を行い、取締役の選任など会社の重要事項の決定を行うことになります。また、発起人が会社設立後に取締役として経営を行うことも可能です。

発起人の具体的な役割は、以下のとおりです。

また、発起人は会社設立後、株主として会社の意思決定に関与することになります。

会社設立の役割を負っていることから、基本的には会社設立までの行為に関して責任が規定され、その責任範囲は「会社法」によって定められています。

なお、会社設立後にすべての株主の同意があれば、これらの責任は免除されます。

出典：e-Gov法令検索「会社法 第八節 発起人等の責任等」

発起人になるための要件は定められておらず、資格にも制限はありません。そのため、外国籍の人や未成年者、法人であっても発起人になることができます。

発起人は会社設立の定款認証で、印鑑登録証明書の提出をしなくてはなりません。

未成年の場合は、15歳以上であれば印鑑登録が可能なので発起人になれますが、親権者の同意書が必要です。なお、15歳未満の場合は、親権者が法定代理人となることで、印鑑登録や定款の手続きも可能です。

また、法人が発起人となる場合、発起人になる法人の定款に記載されている事業内容や目的と、新設する会社の定款に記載されている事業内容が関連している必要があります。

法人が発起人となる場合の注意点に関しては後術します。

発起人になるための要件や人数に制限はありませんが、注意すべき点は把握しておきましょう。

複数人を発起人とする場合、必要書類が増え、関係者を取りまとめる必要もあることから会社設立までに時間がかかります。先述の通り複数人で重要事項を決定することから、意見が割れる可能性もあるため人数の設定には配慮が必要です。

また、会社設立後の株式の所有割合にも気をつけましょう。会社の重要事項は株主総会で決定しますが、その際、議決権により多数決などの決定方法をとります。所有割合によっては、会社の支配権を誰かが握ることになります。

複数人を発起人にする場合、株式の所有割合にも注意しましょう。

なお、1人会社の場合は、発起人も株主も取締役も自分で担うことになりますから、注意事項は特にありません。

法人が発起人となる場合、会社の権利能力は、定款に記載のある範囲内でのみ認められています。

このため、発起人となる法人の定款に記載されている事業内容や目的と、新設する会社の定款に記載されている事業内容が関連していない場合、権利能力の範囲外となり発起人として認められません。

新たに設立される会社の目的に発起人となる法人の目的を追記し、両者に関連性を持たせることで、その法人が発起人になることが認められる可能性があります。

会社設立を担う発起人ですが、その役割は会社設立のみならず、会社設立後にも関わる重要な事項となります。役割や責任をしっかり理解して、各々の事業に最適な発起人を決定してください。

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発起人の具体的な役割は以下のようなものです。

• 出資を行う
• 定款の作成・認証などの手続きを行う
• 会社の重要事項を決定する

詳しくは記事内「発起人の役割」をご覧ください。

発起人は、会社設立の役割を負っていることから、以下のような責任が規定されています。

• 発起人の役割である会社設立の手続き等を怠り会社に損害が出た場合は損害賠償の責任を負う
• 会社が設立に至らなかった場合、設立までにかかった費用を負担する
• 資金不足の場合、または建物など現物出資し不足している場合、不足分を払う
• 払込みを仮装した場合、その全額を支払う

詳しくは記事内「発起人が負う責任」をご覧ください。

発起人になるための要件は定められておらず、資格にも制限はありません。そのため、外国籍の人や未成年者、法人であっても発起人になることができます。

詳しくは、記事内「発起人の要件」をご覧ください。