株式会社を設立する際には、役員の設置が必要です。役員の人数は設立する会社の種類によって異なり、またどのくらいの人数が適切かは会社の状況によっても大きく変わります。

本記事では、株式会社における適正な役員数や具体的な選任方法、手続きの流れについて解説します。役員の選任について理解を深め、最適な役員数を検討しましょう。

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• 株式会社の役員とは？
• 株式会社の種類ごとの役員の最低設置人数
• 株式譲渡制限会社
• 取締役会設置会社
• 株式会社設立時の役員選任方法
• 株式譲渡制限会社の場合
• 取締役会設置会社の場合
• 役員数を変動させる場合の手続き
• 役員を1人にする場合
• 役員を増やす場合
• 役員選任後の手続き
• 役員が1人の場合のメリット・デメリット
• メリット
• デメリット
• まとめ
• 自分でかんたん・あんしんに会社設立する方法
• よくある質問

株式会社の役員には「取締役」「監査役」「会計監査役」「会計参与」の4つが挙げられます。

各役員の役割と設置義務は、以下の表をご覧ください。

*大会社とは、資本金が5億円以上または負債額が200億円以上の会社をいいます。

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株式会社は、役員の設置人数が1人だけであっても設立可能です。

しかし、株式会社には株式譲渡制限会社や取締役設置会社などの種類があり、その種類や規模によって役員設置人数が変わります。たとえば、公開会社や監査役会設置会社など一定の要件に当てはまる株式会社であれば、4人以上の役員を設置しなくてはなりません。

株式譲渡制限会社は最低1人以上の取締役がいれば設置可能です。

株式譲渡制限会社（非公開会社）とは、会社が保有する株式のすべてに対して、他人への譲渡を制限する決まりを設けている会社です。

定款に株式の譲渡に関する制限がある旨を記載していれば、株式譲渡制限会社であると認められます。なお、記載していないと公開会社の扱いとなり、取締役会設置会社として役員の設置を行わなくてはなりません。

株式会社を設立する際に必要となる以下の3役についても、取締役1人で兼任して差し支えありません。

会社法331条によって、取締役会設置会社では3人以上の取締役設置が義務づけられています。

取締役会を設置するかどうかは基本的に任意ではあるものの、以下に当てはまる会社は取締役会の設置が必須です。

取締役会設置会社では、監査役（あるいは会計参与）の設置も必要とされているため、取締役3名を含めると、最低限設置すべき役員の人数は4名です。

取締役会について詳しく知りたい方は、別記事「取締役会とは？設置義務や会社法における規定・役割について解説」をあわせてご確認ください。

株式会社において役員を選任する際には、原則として株主総会による決議が求められます。

なお、株式会社の設立時は、その会社の種類によって以下のような方法で役員を選任することが認められています。

ただし、株式会社の種類によって選択できる役員選任方法が異なるため、設置予定の株式会社の種類と合わせて利用可能な選任方法を確認しましょう。

取締役会を置いていない株式譲渡制限会社では、以下の方法から代表取締役を選任します。

なお代表取締役の選任を定めない場合は、設立時取締役の全員が代表取締役となります。

一方で取締役会を設置している会社では、次の方法で代表取締役を選任します。

会社設立後に役員数を変更したい場合には、株主総会での決議や変更登記が求められます。

役員を減らして1人にする場合の手続きと、増員する際の手続きは異なるため、注意しましょう。

もともとあった取締役会の設置をやめ、取締役を1人のみにするときは以下の手続きが必要です。

取締役を1人にする場合の手続きは、上記の通り定款の変更登記がメインです。

株式会社の定款を変更する方法は、別記事「株式会社の定款を変更するときに必要な手続きとは？」をご覧ください。

取締役会を設置している会社で役員を増やす際は、以下の手順で手続きを進めます。

会社役員を新任した時の手続きは、別記事「役員就任（新任）したらどうする？役員変更登記の流れや必要書類についてわかりやすく解説」をご覧ください。

一方、取締役会を設置していない会社で役員が追加された場合の手続きは、以下のとおりです。

役員が選任されたあとの手続きは、以下の手順に沿って進めます。

選任は役員増員時の手続きと同様に株主総会を開催し、出席株主の過半数の賛成にて決める普通決議を行います。なお、会社設立時の役員選任は、定款にて定めることも可能です。

ただし、定款で定めがあれば定足数を過半数より少なくしたり、累積投票にしたりしてもかまいません。

選任後は、選任された人が就任承諾をすれば選任が成立します。

役員が選任されると登記事項にも変更が発生するため、変更登記の申請が必要です。登記申請に必要な書類は以下のとおりです。

株式会社を設立する際は役員1人であっても可能ですが、その場合のメリット・デメリットについてもよく把握したうえで判断しましょう。

役員が1人の場合の主なメリットは以下のとおりです。

役員が1人のみの場合は、経営や事業に関する意思決定を1人だけで行うため、スピーディーな対応が可能です。他の役員がいないため、時間・労力などの配分のすべてを自分の裁量で決められます。

取締役会を設置していない株式会社が株主総会を実施する際、取締役会を設置している株式会社よりも各種手続きや書類を簡略化できます。

取締役会非設置会社が株主総会をする場合、上記のように各種手続きを省くことができます。ただし、これらはあくまで株主総会を欠席する株主がオンラインや書類で議決権行使を使わない場合に限ります。

なお、招集時の書類は議決権行使の有無に関係なく省略可能です。

従業員が少ない、もしくはいない場合、1人会社は資金面においても大きなメリットがあります。

たとえば設備投資も役員1人分だけで済みますし、広い事業所を用意する必要もありません。人件費も抑えられ、少ない初期投資で会社を設立できます。

役員が1人であることの主なデメリットは以下のとおりです。

役員を1人だけにするデメリットとしては、損害賠償責任や業務負担を1人だけで負う点が挙げられます。

1人会社ではすべてが個人の能力や判断に左右されるため、事業が突然傾く可能性もあります。そのようなときに、プレッシャーや事業存続のリスクを1人で常に背負い続けるのは苦しいと感じるかもしれません。

役員が複数名いる会社と比べると、社会的信用度は下がってしまうでしょう。役員も多い事業規模が大きい株式会社と比べると、1人会社では融資や法人口座開設時の審査など不利になってしまう場合があります。

事業規模を拡大したいと思っても一馬力では限界があり、なかなか発展させられないこともあるでしょう。1人会社では普段の業務に加え、経営に関する業務も発生するため、売上を増やしたいと思っても手が回らない可能性も考えられます。

株式会社は原則、役員が1人であっても設立できます。ただし、その種類によっては、4人以上の役員の設置が必要です。

役員1人だけの設置が適しているかは、今後の展望や現在の会社状況に応じて異なります。役員を複数置いた場合と比較して、どちらが自社にとってメリットが多いかを検討しながら、役員数を決めましょう。

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株式譲渡制限会社では、役員1人であってもかまいません。ただし、取締役会設置会社では最低4人の役員設置が必要です。

詳しくは記事内「株式会社の種類ごとの役員の最低設置人数」をご覧ください。

株式会社の役員数は後から変更できます。ただし、株主総会での決議や変更登記などの手続きが必要です。

詳しくは記事内「役員数を変動させる場合の手続き」をご覧ください。