定款（ていかん）とは、会社設立において必ず作成しなければならない書類のひとつで、会社の基本的な事項を記載する書類です。

本記事では、定款の作り方や作成時の注意点について解説します。

また、以前は紙での定款作成が主流でしたが、近頃では電子定款も一般的になりつつあります。定款の概要や電子定款について詳しく知りたい方は、以下の記事もあわせてご確認ください。

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• 定款は誰がいつ作成するべき？
• 定款の作成時に記載する項目
• 絶対的記載事項
• 相対的記載事項
• 任意的記載事項
• 株式会社の場合は公告方法も定款に記載
• 定款の作り方
• 定款の条文の作成方法
• 定款作成のフォーマット
• 定款を作る際の注意点
• 定款は正しい表記で記載する
• 事業目的に記載がない事業は行えない
• 資本金によっては消費税額が発生する
• 定款を作成したら認証が必要
• まとめ
• 定款（ていかん）を簡単に作成する方法
• よくある質問

定款（ていかん）とは、会社設立において必ず作成しなければならない書類のひとつで、会社の基本的な事項を記載するものです。会社設立の前に立案者や、創業者である発起人が作成を行います。

発起人は、会社の目的・業務内容・資本金・取締役の選任方法など、定款に記載すべき事項を検討し、それらを明確に表記する必要があります。

定款作成時に記載するべき内容は会社法という法律によって定められています。定款に記載する項目は、大きく分けて以下の3つです。

各記載事項について詳しく解説していきます。

定款に必ず記載しなければならない事項を絶対的記載事項といいます。

絶対的記載事項は下記5項目となっており、どれかひとつでも記載されていなかったり違法性があったりすると定款そのものが無効となりますので慎重に進めましょう。

商号とは、会社名（法人名）のことです。会社名として使用できる文字などには、一定のルールが設けられているので、事前の確認をおすすめします。

有名企業の名前を連想させる社名を付けたりすると、不正競争防止法により損害賠償を求められることもあるので注意が必要です。

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事業目的とは、会社が行う事業の範囲を定めたものです。定款に書かれていない事業は行うことができないので、将来的にやりたいことも含めて記載して問題ありません。

事業目的の数に制限はありませんが、設立したばかりの会社があまりにも多くの事業目的を記載していると、何をしている会社であるのかが分かりにくくなってしまい、社会的信用度に影響するおそれがあります。

設立したては10項目以下に抑えておくことをおすすめします。

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本店所在地は、会社を登記する際の住所です。事業実態がない場所や、賃貸契約によって商用利用が禁止されている住所は記載できません。本店所在地に指定する物件を契約する際は、貸主と契約内容をしっかりと確認しておきましょう。

住所の書き方は『◯丁目◯番地』など末尾まで記載する場合、ハイフンなどで省略せずに正式表記での記載が必要となります。

また本店所在地は、最小行政区画（東京23区内なら区、郡なら町・村、それ以外は市）までの記載とすることも可能です。将来、同一区画内での移転や事業の発展に合わせて事務所を拡大する予定がある場合には、最小行政区までの記載をすることで、定款の変更手続きをせずに済みます。

近年では、登記住所に使用することができるバーチャルオフィスも多く見られます。特に1人で起業する人などは、バーチャルオフィスの利用を検討してみるのもひとつの手段です。

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会社設立後の資本金に相当する、会社を設立する上で出資額（設立に際して出資される財産）の総額を記載します。「◯◯万円以上」と、最低額の記載にしておくことも可能です。

会社法には、資本金の下限がないため資本金1円でも会社を設立することができます。ただし資本金額は、創業融資などの審査にも影響するため、融資による資金調達を検討している場合には考慮する必要があります。

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会社を設立する上で必要となる発起人全員の氏名と住所を記載します。

発起人とは、資本金の出資や定款の作成など、会社設立の手続きを行う人のことを指し、複数の発起人がいる場合は発起人全員が対象となります。

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法的には記載しなくても問題はないものの、定款に記載がないとその事項について効力が認められない事項を相対的記載事項といいます。

いくつかの具体例を、以下に解説します。

株券は、株式の保有を明らかにする有価証券です。株券を発行する旨を定款に明記しない限り、株券不発行会社（株券を発行しない会社）となります。

役員の任期は、取締役の任期は2年、監査役は4年と会社法で定められています。非公開会社であれば、定款に記載することで最長10年まで伸長することが可能です。

株主総会を招集するには、通常2週間前までに通知を出す必要があります。ただし、定款に明記することで短縮も可能となります。

相対的記載事項の中でも、会社の財産に大きな影響を及ぼす重要なものを変態設立事項といいます。これには、金銭トラブルが起きやすいことへの備えとして記載するという意味合いもあり、特に熟考が必要な部分です。

変態設立事項の主な項目には、以下のようなものがあります。

任意的記載事項は、絶対的記載事項と相対的記載事項に該当せず、かつ違法性のない内容を記載する項目です。

定款に記載しなくてもほかの文書などで明確にすることで、効力が認められるという点が、相対的記載事項との違いとなります。

定款に記載し、その内容を変更したいときには定款変更の手続きが必要となるので、別の文書を整えておくのもよいでしょう。

任意的記載事項の記載例としては、「役員報酬に関する事項」「株主総会の開催規定」「事業年度」「配当金に関する事項」などがあります。

公告とは、決算や合併の情報を開示することを指します。株式会社の場合は毎年決算公告を行うことが義務とされており、公告の方法も定款に記載する必要があります。

なお、公証役場の定款では、公告の方法として「官報に記載する」となっていますが、官報への掲載は費用がかかります。

公告方法を「電子公告で行う」よう定款を書き換えることで、ホームページ上での公告を行うのみとなり、経費削減につながります。

定款には、記載すべき事項が確定した後にフォーマットを元に条文を作成する必要があります。作り方の注意事項にも気をつけながら、定款を作成していきましょう。

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定款に記載すべき事項（絶対的記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項）が確定したら、内容をまとめて定款の条文を作成します。

取締役会や監査役を設置しない株式会社であれば、一般的には以下の全6章の構成でまとめますが、会社の形態などによっては章が追加されることもあります。

会社設立に関わる定款のフォーマットは、大きく分けて以下3つのパターンから選択することになります。

どのフォーマットを利用するかは、以下を参考に決めていきます。

公開会社と非公開会社の違いは、株式に譲渡制限があるかないかです。

譲渡制限をつけないことで発生するリスクとして、共同創業者が辞めるなどした際に、経営にこれまで携わってこなかった第三者に株を売り、経営権が移行してしまう可能性があります。

このような経営リスクを避けるためにも、設立直後の段階では、譲渡制限を付与しておくのがよいでしょう。

取締役の人数が1名、1名以上3名以下、3名以上でフォーマットが変わります。また、取締役の人数、それぞれの任期の期間も記載が必要です。

取締役会を設置するには、取締役が3人以上必要となります。取締役会を設置しない場合の意思決定機関は株主総会です。

設置した場合は、ある一定までの意思決定を取締役会だけで行うことができるので、経営のフットワークが軽くなるというメリットもあります。

取締役会を設置した場合は、監査役を設ける必要があります。取締役会がない場合の、監査役を置くか否かは任意ですが、置かないのが一般的です。

定款を作成する際の注意点は、主に下記が挙げられます。

上記の注意点を押さえながら、定款を作成することで、会社設立がスムーズに進み、将来的なトラブルを防ぐことができます。以下でそれぞれ詳しく解説します。

定款を作成する際は、正しい表記で記載することを意識しましょう。

たとえば、定款の事業目的や内容を記載する際に、「または」や「および」といった接続詞を使うことがあります。

「または」は、複数の選択肢からいずれか一つを選ぶことを意味を示し、「および」は、複数の事項をすべて含む意味を示すので、定款に記載した内容が本来意図したことと異なる意味にならないように注意しましょう。

また、定款では省略表記を使用することはできません。住所を記載する際などは、ハイフンを使用して省略などせず、「東京都〇〇区〇〇丁目〇番地〇号」といった正しい表記で記載するようにしましょう。

上述したように、定款には会社が行う事業目的を明確に記載する必要があります。事業目的に記載されていない事業は、原則として行うことができません。

また、事業内容は第三者が理解しやすいように分かりやすく書くことが重要です。専門用語や難解な表現を避け、具体的で明瞭な表現を心掛けましょう。

資本金額によって会社の納税額が変わることがあります。具体的には、資本金額が1,000万円を超えると、事業開始年度であっても消費税課税の対象となるため注意が必要です。

定款の認証とは、定款の正当性を公証人に証明してもらうことを指します。

定款の認証を行い「会社設立時に発起人全員の同意のもとで作成した定款（原始定款）である」と公的に証明することで、定款の紛失や改ざん、社内紛争などのリスクを抑止することができます。

定款の認証に必要なものは、以下のとおりです。事前に用意してスムーズに認証が行われるようにしましょう。

なお、定款の認証が必要な法人形態は「株式会社」「一般社団法人」「一般財団法人」で、持分会社である合同会社・合資会社・合名会社などでは定款の認証手続きが不要です。

定款の認証手続きについて詳しく知りたい方は、別記事「定款の認証とは？認証費用や手数料と必要な手続きについて解説」をあわせてご確認ください。

定款は、会社の憲法と表現しても過言ではない重要な書類です。その後の経営にも影響を与えるので、記載内容は細部までしっかりと考えて作成しましょう。

定款とは、会社のルールブックであり、会社設立時に必ず必要な書類の一つです。

テンプレートはほぼ決まっていますが、事業目的などの記載内容は会社によって異なるため、自分で作成すると時間がかかってしまいます。また、ほかにも設立時には約10種類の書類を準備しなければなりません。

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＜freee会社設立で作成できる書類の一例＞

• ・定款（ていかん）
• ・登記申請書
• ・印鑑届出書 など

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＜設立にかかる費用の比較例＞

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（2）紙定款の印紙代4万円が発生します。

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定款（ていかん）とは、会社設立において必ず作成しなければならない書類のひとつで、会社の基本的な事項を記載するものです。詳しくは記事内「定款は誰がいつ作成するべき？」をご覧ください。

会社設立に関わる定款のフォーマットは、取締役の人数や監査役の有無などにより、大きく3つのパターンがあります。詳しくは記事内「定款の作り方」をご覧ください。

以前は紙で作成が主流でしたが、近頃では電子定款も一般的になりつつあります。かかる費用や会社毎の運用を考え、どちらが自社にとって最適かを見極めるようにしましょう。電子定款について詳しく知りたい方は、こちらの記事をご覧ください。

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