取締役とは、会社における重要な役員で代表取締役や専務取締役などさまざまな種類が存在しています。しかし、社長や執行役員などの類似役職が多く、それぞれ役割や序列などが混同して捉えられがちです。

また取締役には、選任や任期などを行う条件があり、正しく把握しなければ会社法に触れてしまう可能性もあります。

本記事では、取締役の役割・類似役員との違い・選任方法・求められるスキルまで、詳しく解説します。取締役がどのような役割を担い実際にどのような仕事をするのか理解し、会社運営に役立ててください。

• 取締役とは
• 取締役会設置会社の場合に担う役割
• 非取締役会設置会社の場合に担う役割
• 取締役と類似役員の違い
• 取締役と代表取締役の違い
• 取締役と専務取締役の違い
• 取締役と常務取締役の違い
• 取締役と社長の違い
• 取締役と執行役員の違い
• 取締役と社外取締役の違い
• 取締役の選任方法とは
• 取締役に選任されるための条件
• 取締役の2種類の選任方法
• 取締役選任における4つの注意点
• 取締役の任期
• 取締役の終任・解任・変更
• 取締役を終任する7つの理由
• 取締役を解任する方法
• 取締役を変更する方法
• 取締役の責任とは
• 会社に対する責任
• 第三者（ステークホルダー）に対する責任
• 取締役が主に行う仕事内容
• 株主総会への参加・株主への発表
• 会社経営の改善
• クライアントとの関係構築・維持
• 取締役会への参加・会社の意思決定
• 取締役に求められるスキル
• 経営力
• マネジメント力
• 人間力
• まとめ
• 定款（ていかん）を簡単に作成する方法
• よくある質問
• 取締役の給料の決定方法とは？
• 社外取締役は設置するべきなのか？

取締役とは、会社法において定められている会社経営において必要不可欠な役職です。

会社法では、「株式会社には、一人又は二人以上の取締役をおかなければならない。（会社法三百二十六条）」と定められており、業務執行における意思決定を担う重要な役割でもあります。

また取締役は、意思決定・執行・監査・監督といった会社の経営における主な4つの役割を担っています。

ただし、これは取締役会が設置されているかどうかによって、定める必要最低限の人数や役割などが異なります。

取締役会設置会社は、最低でも3名以上の取締役をおくことが会社法で定められています。取締役会設置会社の場合の取締役の主な役割は以下のとおりです。

また、もし取締役が現状3名でそのうち1名が退任する場合は、後継者を立てなければいけません。

取締役会設置会社の取締役会は、主に以下の役割を担います。

非取締役会設置会社は、1名以上の取締役が必要な会社で、取締役の主な役割は以下のとおりです。

取締役が1名である場合は他の取締役と役割を分担する必要はありませんが、複数の取締役をおいている場合には意思決定と執行を分けるなどの分担が必要です。また、意思決定においては取締役の過半数によって定められると、会社法によって決められています。

会社の中ではさまざまな肩書きがあり、よく取締役と混同して捉えられるものは以下のとおりです。

そもそも「取締役」は、役なしの取締役という肩書きがあります。以下では、役付取締役や社長・執行役員といった役員との違いを解説します。

代表取締役は、会社法で定められた経営の最高責任者です。基本的に1名である場合が多いですが、一つの会社で代表取締役を複数人おくこともできます。

代表取締役は、取締役の中で最も序列の高い役職で、役なしの取締役よりも上の立場にあたります。また、多くの企業は代表取締役と社長をまとめて「代表取締役社長」としていることも一般的です。

専務取締役とは、主に代表取締役の補佐役を担う取締役の一種です。立場としては代表取締役の次にあたり、代表取締役や社長が不在の際には代行する役割を担います。

ただし専務取締役は、会社法で定められた役職ではありません。そのため、登記上は取締役として扱われます。

常務取締役は、主に業務執行の役割を担う取締役で、立場としては代表・専務に次ぐ3番目の位です。また、社長の補佐役としての役割も担っています。

常務取締役も専務取締役と同じく、会社法において定められた役職ではないため、登記上は取締役として扱われます。

社長はそもそも、会社法において定められた役職ではなく、会社において任意的に定めている役職にすぎません。ですが一般的には、代表取締役が社長に該当しており、兼務となっていることが多くあります。

執行役員も社長と同様に、会社内において任意的に定められている役職であり、会社法上で定められている役員ではありません。会社との契約も一般社員との雇用と同じ形式となるため、取締役よりも位は下がります。

そのため、執行役員は事業運営における責任者のような位置付けと認識しておくと良いでしょう。また、会社法において定められている役員とは、以下の3種類です。

社外取締役とは、社内で選任された取締役とは異なり外部から招き入れた取締役です。主な役割は会社経営における監督で、利害関係にとらわれず客観的な視点でチェックを行うことが期待されます。

また、社外取締役には以下のような選任条件があります。

ただし、社外取締役は必ずしも会社に必要なわけではありません。

社外取締役をおかなければいけないのは、コーポレートガバナンスの観点から上場企業のみです。また、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社である場合には、最低2名以上の社外取締役をおかなければいけません。

取締役がどのようにして選任されるのか、条件・方法・注意点について解説していきます。

取締役に選任されるための条件は、そもそも存在しません。ただし、以下の要件に当てはまる場合は取締役への選任は不可能です。

上記は会社法によって定められているため、取締役を選任する際は該当していないか慎重に判断しましょう。

また公開会社は、会社経営・監査に関する専門的知識や能力を有する者に取締役を任せたほうが合理的とされていることから、取締役を株主のみにすることはできません。ただし、非公開会社である場合は取締役を株主のみとすることも可能です。

これは会社法第331条第2項で、以下のように定められています。

株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。

出典：e-GOV「会社法」

取締役の選任方法には、以下の2種類があります。それぞれの選任方法には、必要となる条件が存在するため、事前に内容を把握しておきましょう。

株主総会の普通決議とは、株主総会の株主の決議にて取締役を選任する方法です。普通決議により選任が決定する条件は、以下のとおりです。

累積投票による取締役の選任は、会社法三百四十二条によって定められている制度です。累積投票とは、各株主が保有する議決権を集中的に投票することが可能な制度で、得票数が多い取締役候補から選任されます。

議決権は、保有株式数×候補となる取締役の数となるため、少数派の株主の意向を反映する制度として有効とされています。

取締役は、会社経営の鍵となる重要な役員・役職です。そのため、以下の注意点を理解しておく必要があります。

取締役会を設置しなければそもそも取締役を複数人選任する必要はなく、最低1名の取締役がいれば株式会社の要件は満たせます。

そのため、自身が代表取締役であれば複数人の取締役を選任する義務はありません。

取締役の解任には大きな労力を伴うため、人間関係だけを理由に取締役を選任することは控え、選任は慎重に行うことがおすすめです。

先述したように、取締役の選任は株式会社の形態によって必要な最低人数が異なります。以下の表が、主な形態ごとの最低人数です。

上記の最低人数は会社法によって正式に定められているため、それぞれの形態に必要な人数を下回らないよう注意してください。

取締役の任期は、原則2年と定められています。また、非公開会社の場合は最長10年までの延長ができます。

しかし、任期途中の解任や取締役の変更手続きは労力がかかります。また、任期満了後は一度退任となるため、継続する場合も再任の手続きを行わなければいけません。取締役就任の際と同様に登記申請（重任登記）を行わなければいけないので、任期には注意が必要です。

取締役は、会社の責任を負う非常に重要な立場です。いわば会社の顔となるような存在になるため、もし不祥事や軽率な発言を公開するようなことがあれば、会社を大きな損害を被ることとなるでしょう。

そのため、取締役を選任する際はその人が本当に取締役としての責務を全うし、責任を持った働きができるかどうか慎重に見極めることが大切です。

先述したように、取締役には原則2年間の任期があります。ただし、定款や株主総会の決議によって任期を短縮して設定することも可能です。上場企業の中には、任期を1年間に設定しているところも多いです。

また、非公開会社（株式譲渡制限会社）の場合は、任期を最長で10年まで伸ばすことが認められています。なお、任期途中であっても取締役を解任・辞任させることは可能で、その際は株主総会での過半数が賛成した解任決議が必要です。

取締役が終任（退任）となる理由と、解任する方法、そして取締役を変更する方法について解説します。

取締役を終任（退任）する場合には、以下7つの理由により任期を終了します。

取締役の解任は、選任時と同様に株主総会の普通決議によっていつでも行うことができます。普通決議により解任が決定する条件は、以下のとおりです。

ただし、該当する取締役が累積投票によって選任された場合は、株主総会の特別決議を行わなければいけません。特別決議とは、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、そのうちの3分の2の議決権が上がることによって選任が決まる方法です。

取締役の変更を行う場合には、役員変更の登記申請が必要になります。役員変更の登記申請に必要な書類は、以下のとおりです。

また、上記に付随して登記証明書や登録免許税も用意しなければいけません。用意するべきものが揃ったら、本店所在地管轄の法務局に登記申請を行いましょう。

なお、役員変更は社内はもちろん関係者など対外的にも非常に重要な意思決定です。取締役を変更した際には、挨拶状の送付などしっかりと行うことが大切です。

取締役は会社における重要な立場の役員であるため責任も大きくなります。主に、以下2種類の責任を負うことになります。

そもそも取締役と会社の関係は、委任契約となっています。そのため、取締役は会社に対して善良なる管理者としての義務や、忠実義務を負わなければいけません。

具体的には、会社の利益を考慮し、注意深く業務を遂行する義務。法令・定款・総会決議を順守して業務を遂行する義務があります。また、競業や利益相反する取引の規制などにも考慮する必要があります。

会社法では、取締役がこれらの責務を怠った場合、会社に生じた損害の賠償責任を負うことが規定されています（第四百二十三条）。

一般的な従業員の場合は、仕事上のミスによって会社に賠償責任を負うことは基本的にはないでしょう。しかし、取締役は起こしたミスが直接的な法的責任につながってしまうため、細心の注意が必要です。

ステークホルダーとは企業の利害関係者のことで、株主・顧客・取引先などが該当します。取締役は、会社経営における過失等によりこれらの第三者に損害を与えてしまった場合、賠償責任を負わなければいけません。これは、会社法の第四百二十九条に規定されています。

また、損害には取締役の職務執行により第三者が被った直接損害と、会社の倒産等により債権者が被った間接損害が含まれます。このように取締役は、会社経営による損害を多方面において負うことになるため、危機管理には十分に注意して経営を行わなければいけません。

取締役が行う仕事内容は、主に以下の4つです。

株主総会とは、会社の株を所有する株主が参加する会で、重要な議案の決議を行う機関です。取締役は、株主総会への参加が義務付けられています。株主総会で主に担う役割は、株主への前年度の事業内容の説明や、次年度の方針の発表です。

また、監査役・会計参与・執行役も一般的に株主総会への出席義務があるとされています。

取締役の重要な仕事内容は、会社経営の健全化・改善です。経営者のみが会社経営を行う場合、どうしても独断的なワンマン経営の恐れが生じてしまいます。結果的に、適切な会社運営ができず、不利益を被ってしまうかもしれません。

そこで、会社経営に参加できる重要な役員として取締役が経営者に対して意見・サポートを行い、会社経営を改善します。特に社外取締役は、会社経営の改善にとって客観的な立場から監督する働きを求められているため、最も重きをおかなければいけません。

取締役は会社において極めて重要な役員です。 重要な案件や規模の大きな商談においては、取締役が直接交渉することで取引がスムーズに行われる場合があります。

このように、クライアントと良好な関係を構築し維持することにおいて、取締役は重要な役割を果たします。

取締役会設置会社のみに限られますが、取締役は当然取締役会への参加が義務付けられています。取締役会は、3ヶ月に1度、年に4回程度の頻度で行われるのが一般的です。

取締役会では、取締役会の構成メンバーとして以下の仕事を担います。

会社の方針となる重要な意思決定において、取締役はその役割を果たします。

取締役は、会社経営の上流工程に携わる重要な役職です。誰でも簡単になれる役職ではなく、経営者としての経営力、マネジメント能力、人間性が試される人間力など網羅的な高いスキルが求められます。最低でも取締役には、下記3つの能力が必要だとされています。

なぜ取締役にはこれらのスキルが求められるのか、そしてどのように会社経営に活かしていくのか、詳しく解説します。

取締役にまず求められるのは、経営力です。経営者ではないにしろ、取締役は会社経営において社長や代表に助言をする立場にあります。

会社経営の最終的な意思決定を行うのは社長ですが、取締役のサポートによって会社の方針や業績には大きな影響をもたらすでしょう。

取締役は、会社を背負う立場から社員に対して会社のビジョンや方針を適切に伝え、団結力のある組織を構築しなければいけません。そこで求められるのが、マネジメント力です。

また、組織の構築はもちろん会社の利益のために適切な業務管理、監督をすることも取締役の重要な仕事内容。会社の役員として、各業務を責任を持って果たす義務があります。

取締役は、会社の顔ともいえる重要な役員のひとりです。そのため、仕事ができることはもちろんですが、人としての人間力がなければ社員を率いていくことはできません。またクライアントとの良好な関係は、構築することもできないでしょう。

取締役には、会社の意思決定を正確に伝え、実際に業務を行ってもらうためのコミュニケーション力も求められます。このように、取締役に選ばれる人間は、会社や従業員の代表として立ち振る舞える人間力が必要です。

取締役は、会社における重要な役員であり、社内はもちろん社外においても責任感のある役割が求められます。そのため、取締役になるために必要なスキルを身につけており、最後まで責任を持って役割を果たす人間を選任することが大切です。

また、取締役は会社法によって選任するべき人数や任期などが定められています。何か一つでも違反を起こすと会社に大きな損害をもたらしてしまうため、適切に管理して円滑に会社経営を行わなければいけません。

そして、利益に貢献しクライアントから信頼される会社作りに日々向き合いましょう。

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役員報酬は節税にも寄与する重要な経費になるため、慎重に決めるようにしましょう。

役員報酬の決め方については、別記事「役員報酬の決め方まとめ〜役員報酬は自由に変更できない？～」をご確認ください。

上場企業の場合は、2021年3月の会社法改正により社外取締役の設置が義務付けられています。また、社外取締役の最低人数は2名で、複数人おかなければいけません。

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詳しくは記事内「取締役と社外取締役の違い」をご覧ください。