定款（ていかん）とは、会社の基本情報や規則などが記載された「会社のルールブック」であり、会社設立において最も重要な書類のひとつです。

定款に記載すべき事項は法律によってあらかじめ決められており、記載漏れがあると受理されません。

本記事では、定款の基礎知識から記載すべき事項・認証方法まで詳しく解説します。会社設立後に定款の内容変更が発生した際の手続き方法についてもまとめました。なお、定款については動画でも解説しています。

• 定款（ていかん）とは
• 定款の保存期間
• 定款の提出が求められる場合はどうする？
• 定款の内容
• 絶対的記載事項
• 相対的記載事項
• 任意的記載事項
• 定款のフォーマットは決まっている？
• 1. 公開会社か非公開会社か
• 2. 取締役の人数
• 3. 取締役会の設置の有無
• 4. 監査役を置くか
• 株式会社の場合は定款の認証が必要
• 定款の認証手続き
• 定款の認証に必要な書類
• 定款の認証にかかる費用
• 株式会社の場合は公告方法についても定款に記載する
• 会社設立後、定款の内容は変更できる？
• 電子定款なら安く作成できる？
• まとめ
• 定款作成の費用・手間を削減する方法

定款（ていかん）とは、会社設立時に発起人全員の同意のもとで定める企業の根本原則が記載された「会社の憲法」とも呼ばれている書類で、会社設立時に必要な書類です。

定款には、会社の名前（商号）や事業内容、住所といった会社の基本情報に加えて、会社の指針となるさまざまな規則を記載する必要があります。

以前は紙で作成のが主流でしたが、近年ではPDF化して提出する電子定款も一般的になりつつあります。

定款の原本は、会社に1部、公証役場で受理されたものが1部保管されています。

公証役場で認証された定款は、定款の承認から20年間、公証役場にて保存されます。また、会社の定款は会社が存続している限り、なくさないように保管しておくものとなります。

定款の提出が必要になる場面としては、助成金を申請する場合や許認可申請などの行政機関への申請に用いるとき、または法人口座などを開設するときが挙げられます。

上述したように、定款は保管や保存の期間が定まっているため、容易に持ち出すことは望ましくありません。そのため、提出が必要な場合は定款そのものではなく、定款のコピーに原本証明を付けることで対応するのが一般的です。

新設法人の場合、法人設立届出書の提出が必要になりますが、そこで定款の提出も同時に求められるため、原本証明は確実に利用することになるでしょう。

定款の記載内容は会社法によって一定の基準が設けられています。

記載項目は大きく分けて「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つに分けられます。それぞれを詳しく見ていきましょう。

絶対的記載事項は定款に必ず記載しなければならない事項で、記載されていない場合は定款自体が無効となります。

具体的な内容は以下のとおりです。

会社を設立するにあたり具合的に会社で何を事業とするのかを記載します。事業目的を設定するいちばんの理由は「取引の安定性」を確保するためです。

事業目的を決める際のポイントや業種別の記載例は以下の記事で解説していますので、ぜひ参考にしてください。

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商号とは、会社名を指します。 会社名のなかで使用できる文字などには一定のルールが設けられているので、事前に確認しておきましょう。

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文字通り、会社を登記する際の住所を記載します。事業実態がない場所や、商用利用が賃貸契約で禁止されている住所を記載したりするのは避けましょう。

自宅で仕事をすることを前提に、所在地だけ別の場所にしたい場合などは「バーチャルオフィス」を利用するのもひとつの手段です。

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登記住所にも使えるバーチャルオフィス。メリットと注意点

資本金額(出資財産額)は、会社を設立する上でいくら出資したのか、資金の総額を記載します。出資額をいくらにするべきかについては、売上が立つまでにかかる費用や取引先に与える印象など、さまざまな観点から考えましょう。

また、創業融資などの審査でも資本金額が影響するため、融資による資金調達を検討している場合は併せて考慮する必要があります。

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会社設立時の資本金はいくら必要？ 資本金額の決め方やポイントを解説

会社を設立する上で必要となる発起人全員の氏名と住所を記載します。

発起人とは、会社設立の際に資本金の出資や定款の作成など、会社設立の手続きを行う人のことを指します。株式会社の場合、発起人は会社設立の後、出資した資本金の金額に応じて株式が発行され株主となります。

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相対的記載事項とは、「法的には記載しなくても問題ないものの、記載がないとその事項について効力が認められない事項」を指します。

例としては、株式会社の「株券を発行する旨の定め（株券を発行しますという表明）」があります。

2006年(平成18年)の法改正によって、株券の発行・不発行を選択できるようになりました。そのため、株式会社であっても定款に「株券を発行します」と明記しない限り、株券を発行する義務はありません。

ほかにも、主要な相対的記載事項として以下の項目があります。

任意的記載事項とは、「絶対的記載事項と相対的記載事項に該当せず、かつ違法性のない内容を記載する項目」をいいます。

相対的記載事項との違いは、定款に記載しなくてもほかの文書などで明確にすることで、効力が認められる点です。

具体的には以下のような事項です。

会社設立に関わる定款のフォーマットは大きく分けて以下の3つのパターンがあります。

どのフォーマットを使用するか、主に以下の要件で決定します。

株式に譲渡制限があるかないかの違いです。譲渡制限をつけないと、共同創業者が辞めて勝手に株を売ってしまうなどのリスクがあるので、上場するまでは譲渡制限をつけた方がいいでしょう。

取締役の人数が1名、1名以上3名以下、3名以上でフォーマットが変わります。また、取締役の人数と併せて任期の期間も記載する必要があります。

取締役会を設置する場合は3人以上の取締役が必要となります。取締役会を設置しないと意思決定機関が株主総会となり、物事の決定までに時間がかかってしまいます。取締役会を設置することで、取締役だけで大体の意思決定ができるようになり、フットワークの軽い経営を実現できます。

取締役会を設置した場合は必須です。

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定款の認証とは、定款の正当性を公証人に証明してもらうことを指します。

定款の認証を行い「会社設立時に発起人全員の同意のもとで作成した定款（原始定款）である」と公的に証明することで、定款の紛失や改ざん、社内紛争などのリスクを抑止することができます。

定款の認証が必要な法人形態は「株式会社」「一般社団法人」「一般財団法人」で、持分会社である合同会社・合資会社・合名会社などでは定款の認証手続きが不要です。

持分会社では経営者＝出資者の場合はほとんどであり、「会社（経営者）と株主（出資者）、複数の経営者の間、株主と株主の争いごとを防ぐ」必要がないため、合同会社などでは定款の認証が義務づけられていないと考えられます。

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定款の認証についてわかりやすく解説

定款の認証は、本店所在地と同じ都道府県内にある公証役場で行います。

定款の認証に必要なものは以下になります。

実質的支配者とは、法人の経営や事業運営を行うことができる個人を指します。具体的には以下のとおりです。

なお、実質的支配者ではなく、代理人が定款の認証に出向く場合は、上記に加えて以下が必要になります。

定款の認証にかかる費用は以下のとおりです。

定款の内容を事前に公証役場にメールやFAXで送り、内容に不備がないかを事前に確認してもらうことができます。

なお、2022年1月1日から、定款の認証にかかる手数料が以下に変更されます。

• 資本金100万円未満：30,000円
• 資本金100万円以上300万円未満：40,000円
• 資本金300万円以上：50,000円

公告とは、決算や合併の情報を開示することをいいます。株式会社の場合、毎年決算公告をすることが義務づけられていて、この開示方法について定款に記載しておく必要があります。

公証役場の定款の場合は官報に記載することになります（1行あたり2,854円）が、電子公告であれば、ホームページ上で公告するだけで済みます。ただし、その場合は電子公告することをあらかじめ定款に記載しておく必要があります。

定款の変更は、登記申請の必要・不要を問わず、株式会社の最高意思決定機関である株主総会での「特別決議」が必要です。

また、法務局へ定款変更の登記申請をしなければならない場合は費用がかかります。基本的には、登録免許税として約25,000円程度かかりますが、法務局の管轄外に本店を移転する場合や、支店の設置・移転する場合は、金額が変わる可能性があります。

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定款作成でかかる費用のひとつに認証手続きの手数料があります。定款の認証が必要なのは株式会社のみなので、設立する会社形態が合同会社であれば、定款の認証は不要となり、手数料もかかりません。

また、PDF化して提出する電子定款では、収入印紙代が不要となります。

電子定款を作成するために必要な機器を揃える必要がありますが、すでに持っていたり、今後の事業で活用したりするのであれば電子定款のほうがお得です。

【関連記事】
電子定款は紙より安く作成できる？ 作成・認証方法についてまとめました

定款（ていかん）とは、会社の基本情報や規則などが記載された「会社のルールブック」であり、会社設立において最も重要な書類のひとつです。

定款の記載項目は「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」に分けられており、絶対的記載事項の内容が書かれていないと正式な定款とは認められません。記載漏れのないよう、正確に作成することを心がけましょう。

また、株式会社の場合には公証役場で認証手続きを受ける必要があります。

定款作成から認証手続きまでにかかる手間や費用を把握して、スムーズに進められるように準備をしていきましょう。

会社設立の手続きについて知りたい方は、以下の記事もあわせてご確認ください。

定款とは、会社のルールブックであり、会社設立時に必ず必要な書類の一つです。

テンプレートはほぼ決まっていますが、事業目的などの記載内容は会社によって異なるため、自分で作成すると時間がかかってしまいます。また、ほかにも設立時には約10種類の書類を準備しなければなりません。

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＜freee会社設立で作成できる書類の一例＞

• ・定款（ていかん）
• ・登記申請書
• ・印鑑届出書 など

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さらに設立費用を削減したい方には電子定款がおすすめです。紙の定款では収入印紙代40,000円がかかりますが、電子定款ではこれが不要となります。freee会社設立は電子定款にも対応しており、電子定款作成に必要な機器やソフトの準備なども必要がないため、自分で作成するよりもコストを抑えることができます。

＜設立にかかる費用の比較例＞

（1）後述のキャンペーンを利用すると、0.5万円が無料になります。
（2）紙定款の印紙代4万円が発生します。

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