日本最大の金融商品取引所である東京証券取引所（東証）は、2022年4月から3つの新しい市場区分へと再編され、新規上場や上場維持の基準は以前より厳しくなりました。

新市場区分への移行を目指す企業はもちろん、これから上場を目指す企業にも大きな影響が出ることは間違いないでしょう。

本記事では、東証再編における市場区分見直しの目的や各市場区分の特徴、上場基準について解説します。

• 2022年4月から東証再編による新市場区分が開始
• 東証再編後の市場区分
• 東証再編の背景と目的
• 新市場区分ごとのコンセプトと上場基準
• プライム市場
• スタンダード市場
• グロース市場
• 東証再編における注目すべきポイント
• 流通株式の定義見直し
• コーポレートガバナンス・コードの改訂
• そのほか東証再編に伴う影響
• TOPIX（東証株価指数）の見直し
• 経過措置の適用
• まとめ
• freeeで内部統制の整備をスムーズに

東京証券取引所（東証）は、2022年4月から「プライム市場」「スタンダード市場」「グロース市場」の3つの新しい市場区分へと再編されました。

それに伴い、旧市場第一部上場の全銘柄により構成されていたTOPIX（東証株価指数）などの株価指数も見直しが行われています。

市場再編の目的は、旧市場区分が抱えていた複数の問題点を解消することです。ここでは、旧市場区分の特徴とともに再編の背景について解説します。

これまで東証には、市場第一部・市場第二部・マザーズ・JASDAQ（スタンダード・グロース）の4つの市場区分がありました。

これらの市場を再編し、2022年4月4日から新たに3つの区分として、グローバル企業が中心の「プライム市場」、国内経済の中核を担う「スタンダード市場」、高い成長性が期待できる「グロース市場」が始動しています。

今回の市場再編によって海外投資家を呼び込み、流動性を高めることで日本市場の活性化が期待されています。

2013年に東証が大阪証券取引所（大証）と経営統合し、新たに日本取引所グループとして発足した際、旧市場区分が始動しました。

経営統合によって上場会社や投資家に影響が出ないように、それぞれの市場構造を維持したまま発足したため、旧市場区分には以下の2つの大きな課題がありました。

• 各市場区分のコンセプトが曖昧である
• 市場第一部に他の市場区分から移る際の基準が緩和されている

東証再編前の市場区分のコンセプトを簡単にまとめると以下のです。

東証再編前の市場区分で度々指摘されてきたのが、市場第二部・マザーズ・JASDAQの位置づけが重複しており、あまり意味のある区分ではなかったという点です。

また、一般的に「優良企業」と見なされる市場第一部のコンセプトも、厳密には定義されていませんでした。

実際、新規上場の基準（上場審査基準）よりも上場廃止基準の方が大幅に緩和されていたため、本来であれば上場廃止または市場区分の格下げが必要な企業も、市場第一部の上場企業であり続けられる仕組みになっていたのです。

このため、市場第一部の新陳代謝が進まず、「本当に優良企業と言えるのか」という点が問題視されていました。

もう1つの問題点として、市場第一部への市場変更の基準が、新規上場の基準と比べて大きく緩和されていたことが挙げられます。

たとえば、市場第一部へ新規上場する際に必要な時価総額は250億円であるのに対し、マザーズから市場第一部へ市場変更する際は40億円でよいとされていました。

このため、まずはマザーズ上場を果たし、その後第一部に市場変更する企業が次々と登場し、市場第一部上場企業の数だけが極端に増える状況を生み出していたのです。2021年末時点での上場企業数は以下の通りです。

つまり、東証再編前の市場区分は企業が上場後も時価総額などの重要な基準を維持する動機付けにはなっておらず、持続的な企業価値の向上にはつながらなかったというわけです。

これらの課題解決を期待して、東証は従来の市場区分を改めて整理し、上場基準の見直しを図りました。以上が今回の市場再編の背景と目的です。

市場再編によって「プライム市場」「スタンダード市場」「グロース市場」という3つの市場ごとのコンセプトが明確になりました。

また、特に注目すべき点は上場基準です。以前のように市場変更を行う際の特例的な基準は撤廃され、ほかの市場区分への移行を希望する企業は、新規上場基準と同様の基準により審査されます。

上場後も継続して各市場区分における上場審査基準を満たす必要があり、上場企業は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めなければなりません。

再編後の各市場区分におけるコンセプトと上場審査基準、上場維持基準について、具体的に解説していきます。

東証再編前の市場第一部に相当するプライム市場は、新市場区分のうち最上位の市場です。特に時価総額の大きな企業が対象となり、世界の機関投資家を含めた幅広い投資家から資金を集めることを目的としています。

プライム市場では、以下のコンセプトを掲げています。

高い流動性やガバナンス水準を備え、経営成績や財政状態に関わる一定の基準をクリアした企業がプライム市場への上場を認められます。

これらのコンセプトを落とし込んだ、具体的な上場審査基準と上場維持基準は下表の通りです。

大きな変更点としては、株主数の要件が緩和される一方で、流通株式の時価総額が従来の10億円以上から100億円以上に、純資産が10億円以上から50億円以上に改定されたことが挙げられます。

ほかの市場区分からの移行であっても条件が緩和されることはなくなり、上場維持基準も以前の指定替え条件や廃止条件に比べて厳しくなっています。

プライム市場への新規上場のハードルは非常に高いといえますが、プライム市場に上場することで社会的信用を勝ち取ることができます。また、投資家にとってもプライム市場は非常に魅力的な市場区分になることが期待されています。

スタンダード市場では、東証再編前の市場第二部とJASDAQ（スタンダード）の基準が統一されました。

プライム市場が国際的な知名度を誇り世界をリードする企業向けであるのに対し、スタンダード市場は国内経済の中核を担う企業向けの市場とされています。

スタンダード市場は、以下のコンセプトを掲げています。

スタンダード市場に参入するには、一定の流動性や上場企業に求められる基本的なガバナンス水準、持続的な成長などの要件を満たす必要があります。

これらのコンセプトを落とし込んだ、具体的な上場審査基準と上場維持基準は下表の通りです。

スタンダード市場はグロース市場よりも高い流動性を求められるため、上場維持基準はグロース市場よりも高くなっています。

今回の市場再編で、旧市場第二部や旧JASDAQの企業だけでなく、旧市場第一部の企業もスタンダード市場に移行しました。上場廃止とならないためにも、企業にはこれまで以上の努力が求められるでしょう。

マザーズとJASDAQ（グロース）の基準が統一されたグロース市場は、高い成長性が期待される市場です。ベンチャー企業をはじめ、創業から期間が経っていない新興企業を対象にしています。

グロース市場のコンセプトは以下の通りです。

事業基盤が安定していない企業が多いため、上場後は事業計画などの進捗状況を適時・適切に開示することで、リスク許容度の高い投資家がより参画しやすくなります。

相対的なリスクの高さを明示していることからも、スタンダード市場やプライム市場とは明確に位置づけが異なることがわかります。

これらのコンセプトを落とし込んだ、具体的な上場審査基準と上場維持基準は下表の通りです。

グロース市場は将来性のある企業の成長を促すことが目的の1つであるため、スタンダード市場やプライム市場に比べると上場基準が緩和されており、経営成績に関する基準はありません。

上場維持基準は、上場後10年経過後の時価総額が40億円以上であることです。従来の廃止基準である10億円よりも大幅に基準が上がっており、新規上場後に高い成長を遂げることが強く求められているといえるでしょう。

今回の東証再編において、特に注目すべきポイントは「流通株式の定義見直し」と「コーポレートガバナンス・コードの改訂」です。それぞれについて詳しく解説していきます。

新市場区分における上場維持基準では「流通株式」の重要性が高まっています。

流通株式とは、上場企業が保有する自己株式や安定株主などの分を除いた、市場で売買されている株式を指します。

東証再編後は「流通株式」の定義が厳格化されました。具体的には、新たに国内普通銀行や保険会社などが保有する株数が、上場株式数から控除されます。

ただし、直近の大量保有報告書等で保有目的が「純資産」と記載されている株式については例外です。

流通株式数の計算方法は下図の通りです。

これにより、いわゆる「持ち合い株式」が流通株式から除外されることになります。持ち合い株式とは、会社同士が双方の株式を保有している状態のことです。

株式の持ち合いには、経営の安定化や会社間取引の強化、敵対的買収の回避などのメリットがある一方、資金繰りの悪化や株価下落による業績への悪影響などのデメリットもあります。

持ち合い株式の多さは以前より日本の株式市場の問題点の一つとされてきましたが、1990年代のバブル崩壊とともに顕在化し、解消する動きが進んでいます。

今回の東証再編により、持ち合い株式を解消して流通株式数や流通時価総額を高めることは、新市場区分への上場を目指す企業にとって非常に重要なポイントとなりました。

流通時価総額はTOPIX（東証株価指数）の採用・除外基準にも大きく影響するため、上場企業にとっては持ち合い株式の削減を推進すべききっかけになったといえるでしょう。

さらに、株式の大半を所有しながら経営に関与しない「物言わぬ株主」が減ることで株主からの監視の目が働き、日本全体のコーポレートガバナンスが改善される効果も期待されます。

市場区分の見直しと同時に、企業に求められるガバナンス水準の引き上げも行われました。

株主・顧客・取引先・従業員などとの望ましい関係性をはじめ、組織のあるべき姿について策定した原則や指針を「コーポレートガバナンス・コード」といいます。コーポレートガバナンス・コードは2015年に適用が開始され、2018年および東証再編に合わせた2021年に改訂されました。

上場企業は改訂コーポレートガバナンス・コードを参照し、企業統制を行うことになりますが、その適用範囲は市場区分によって異なります。

コーポレートガバナンス・コードは、5つの「基本原則」、基本原則をより具体化した「原則」、原則をさらに具体的な行動レベルで示した「補充原則」で構成されます。

原則と補充原則が適用されるのは、プライム市場とスタンダード市場のみです。特にプライム市場には、取締役会の機能発揮やダイバーシティ、サステナビリティについて開示する、より高水準のガバナンスが求められます。

ただし、コーポレートガバナンス・コードに法的拘束力はありません。各企業がそれぞれの事情に鑑みて適用することが適切ではないと判断した場合、理由を説明することでその原則を適用しないことも可能です。

とはいえ、コーポレートガバナンス・コードを遵守しないと、企業にとって事実上の不利益となる可能性は否めません。罰則はありませんが理由説明をしないと、公表措置などの対象となるケースがあるので覚えておきましょう。

東証の市場区分が大きく再編されるのは約60年ぶりのことです。この大再編の影響は実に広範囲に及んでおり、すでに挙げた以外にもさまざまな点が見直されています。

東証再編を契機に、日本を代表する株価指数の見直しも行われています。東証再編以前のTOPIX（東証株価指数）は、旧市場第一部上場の全銘柄を対象に算出され、そのなかには流動性が極めて低い銘柄も含まれていました。

東証再編後のTOPIXの対象銘柄は「流通株式時価総額が100億円以上である銘柄」との基準が設けられました。つまり、市場区分とは切り離してTOPIXの基準が定められたのです。これにより、成長性の高い企業が育ちやすい環境が整うと期待されています。

TOPIXの見直しは、多額のパッシブ連動資産や市場への影響を考慮し、2022年10月から2025年1月にかけて段階的に移行すると見られています。

また、移行完了後におけるTOPIXの構成銘柄の選定方法については、今後、市場関係者の意見を募ったうえで策定されます

東証再編により市場区分をはじめ、さまざまなルールが変わりますが、あまりに急激な改変は組織の維持に大きな混乱をもたらす可能性があります。

そのため、今回の市場再編でも円滑な移行を図るために経過措置が設けられています。上場企業が選択先の市場区分の上場維持基準を満たしていない場合でも、一定期間は緩和された上場維持基準が適用されます。

東証再編に伴う経過措置は、「2025年3月1日以後に到来する上場維持基準の判定に関する基準日」までです。その基準日からは、本来の上場維持基準が適用されます。

もし上場維持基準に適合しなければ、企業はその後1年の改善期間で、基準を満たすための計画と進捗状況を提出し、改善に向けた取り組みが必要です。それでも基準未達となった場合は、原則として6ヶ月間、監理銘柄・整理銘柄に指定された後、上場廃止となります。

出典：日本取引所グループ「上場維持基準に関する経過措置の取扱い等について」

東証は2022年4月から市場区分を「プライム市場」「スタンダード市場」「グロース市場」の3つに新しく再編しました。

各市場区分のコンセプトを明確にし、上場審査・上場維持基準を厳格化したことは、日本の株式市場が健全であることを海外にアピールし、市場全体を活性化させることを目的としています。

市場再編はまだ完了したわけではなく、一定期間は経過措置が設けられています。また、2025年1月にかけてTOPIX見直しの段階的な移行も行われる予定です。東証再編をめぐる動きについては、今後も引き続き注視していく必要があります。

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