下請法とは、公正な競争環境を保つために制定された「独占禁止法」を補完する位置付けの法律です。「下請代金支払遅延等防止法」という正式名称からもわかるとおり、下請事業者に対する不当な扱いを防ぐことを目的として必要な内容が定められています。

この記事では、下請法の概要を紹介するとともに、対象となる取引や事業者、禁止事項などについて解説します。フリーランスなどへの業務委託を検討している企業の担当者は、ぜひ最後までお読みください。

• 下請法とは？
• 下請法の対象となる4つの取引
• 製造委託
• 修理委託
• 情報成果物作成委託
• 役務提供委託
• 資本金区分で決まる親事業者・下請事業者の定義
• ①取引内容が「製造委託・修理委託」の場合
• ②取引内容が「情報成果物作成委託・役務提供委託」の場合
• 子会社を通して取引をする際の注意点
• 注意したいポイント1：再委託
• 注意したいポイント2：トンネル会社規制
• 下請法における親事業者の義務
• 発注内容を交付する
• 取引記録を作成・保存する
• 支払期日を決める
• 遅延利息を支払う
• 下請法の禁止事項
• 下請法を遵守しながら業務効率化を図るには
• まとめ
• フリーランス・業務委託先への発注を効率化する方法
• よくある質問

下請法とは、親事業者が下請事業者に仕事を発注する際に適用される、立場が弱い下請事業者をトラブルから守るための法律です。公正な取引を行うための法律「独占禁止法」を補完するものと位置付けられており、正式名称を「下請代金支払遅延等防止法」といいます。

中小企業庁によると、下請事業者からは以下のような相談が多く寄せられているようです。

契約上の親子関係ができてしまうと、どうしても仕事を「もらう」下請事業者側の立場が弱くなります。そのため、上記のようなトラブルに巻き込まれても、自社だけでは対抗できないケースが少なくありません。そうした状況から下請事業者を守るための法律として、下請法が制定・運用されています。

下請法の対象となる取引は、委託される内容によって以下の4つに大別されます。

製造委託は、物品の販売や製造を行う事業者が、規格・ブランド・品質・デザインなどを指定してほかの事業者に製造・加工などを委託することです。対象となるのは動産のみであり、住宅などの不動産は含まれません。また、規格品・標準品をそのまま購入する場合は、原則として製造委託の対象にはなりません。

製造委託は、親事業者の種類によって大きく4パターンに分けられます。

1点目は、販売業を営む親事業者が販売したい物品の製造を下請事業者に委託するパターンです。たとえば、自動車メーカーが自動車部品の製造を委託するケースがこれにあたります。

2点目は、製造を請け負う親事業者が、製品に必要な部品の製造を委託するパターンです。具体例として、精密機器メーカーが機器のアッセンブリに必要な部品を製造委託する、というケースがあります。



3点目は、修理業を営む親事業者が、修理に必要な部品や原材料の製造を下請事業者に委託するパターンです。家電メーカーが、家電の修理に必要な部品を求めて部品メーカーに委託するケースがこちらに該当します。



最後は、社内で使用する製品を製造している親事業者が、その製品に用いる部品や資材などを下請事業者に製造委託するパターンです。たとえば、自社製品の発送に使う梱包材を製造しているメーカーが、資材メーカーに梱包材の製造を委託する場合がこれにあたります。

修理委託は、物品の修理・修繕を行う事業者が、その作業の全部もしくは一部をほかの事業者に委託することです。「修理」とはもともとの機能を回復させる行為であり、物品が正常に稼働している場合の点検やメンテナンスは含まれません。

なお、修理委託は親事業者の状態によって2つのパターンに分けられます。

1点目は、親事業者が「物品の修理業を営んでいる」パターンです。たとえば、自動車ディーラーが車両の修理を請け負い、その修理行為を下請の修理会社に委託する場合がこれにあたります。

もうひとつは、親事業者が「自社で使用する製品を社内で修理する」パターンです。具体的には、工作機械メーカーが社内設備などを修理する際に、その一部またはすべてを修理会社に委託するケースが挙げられます。

情報成果物作成委託とは、以下のような情報成果物の制作を委託することを指します。

情報成果物作成委託も、親事業者の種類によってこの3パターンに分けられます。

1点目は、親事業者が情報成果物の「提供」を事業としている親事業者が、情報成果物の作成を下請事業者に委託するパターンです。ここでいう「提供」とは、ソフトウェアメーカーがゲームソフトを消費者に販売するといった行為を指します。

2点目のパターンは、情報成果物の「作成」を事業としている親事業者が、情報成果物の作成を下請事業者に委託するというものです。親事業者である広告会社が、テレビ局から依頼を請け負ったCM作成を下請事業者に委託するといったケースが、このパターンに当てはまります。



3点目は、「自社で使用する情報成果物」の作成を下請事業者に委託するケースです。この場合、消費者やテレビ局のような第三者が存在しません。たとえば、ある事業者が社内で使用する経理ソフトの作成を、ソフトウェアメーカーに委託する場合がこれにあたります。

役務提供委託は、請け負った役務（サービス）を別の事業者へ再委託することです。なお、建設業法で定められる建設業事業者が請け負う建設工事は、下請法の範囲に該当しません。

たとえば、以下のような具体例が挙げられます。

• 自動車メーカーが、カーメンテナンスを整備会社に再委託する
• ビルメンテナンス業者が、警備会社にビルの警備を再委託する
• 貨物の運送業者が、貨物の梱包を梱包業者に再委託する
• 旅行業者が、宿泊施設や交通機関などの手配を別の業者に再委託する

下請法の対象となる取引か否かを判断する基準は、以下の2点です。

「2」の「資本金区分」は、取引内容によって下記のように定義付けられています。

◆取引内容が「製造委託・修理委託」の場合の定義

親事業者	下請事業者
資本金3億円超の法人	個人または資本金3億円以下の法人
資本金1,000万円超、3億円以下の法人	個人または資本金1,000万円以下の法人

◆取引内容が「情報成果物作成委託・役務提供委託」の場合の定義

親事業者	下請事業者
資本金5,000万円超の法人	個人または資本金5,000万円以下の法人
資本金1,000万円超、5,000万円以下の法人	個人または資本金1,000万円以下の法人

ここで注意すべきなのが、資本金区分で使われている「超」「以下」という言葉です。「3億円超」は「3億円を超えている」という意味なので、3億円は含まれません。一方、「3億円以下」では3億円が含まれます。

この言葉の意味を取り違えると、自社の資本金区分を誤って判断しかねないため、意味を正しく理解しておきましょう。

なお、現在は「資本金1,000万円超の法人」からが下請法の親事業者に該当しますが、今後、基準となる資本金額が引き下げられる可能性もあります。したがって、現時点では下請法の対象外の法人であっても、将来的に親事業者になる可能性はあるため、下請法を理解しておくことは重要です。

以下では下請法の対象となる取引について、取引内容で2パターンに分けたうえで解説します。

取引内容が「製造委託」「修理委託」のいずれかである場合は、親事業者と下請事業者の資本金区分によって、2つのパターンで下請法の適用対象となります。

なお、下請事業者に関しては「法人だけでなく個人も含まれる」と覚えておきましょう。

取引内容が「情報成果物作成委託」「役務提供委託」のいずれかである場合も、親事業者と下請事業者の資本金区分によって2つのパターンに分けられます。

取引内容によって、下請法の適用となる資本金区分は異なります。そのため、自社の取引について調べる際は取引内容だけでなく、資本金区分がどのパターンに当てはまるかも忘れずにチェックしましょう。

フリーランスなどへの業務委託をする際には、子会社（親会社に支配されている会社）を通して取引することもあるでしょう。ただし、子会社を通した取引を行う前に、以下の2点には十分に注意する必要があります。

それぞれについて詳しく解説します。

子会社を通した取引でとくに注意すべき点として、「再委託の可否」があります。

多くの業務委託契約書には、「再委託する場合には事前に書面による承諾を得なければならない」といったように、再委託の可否や条件などが記載されています。このような規定がある場合、無断で再委託すると契約違反になります。

なお、実際に契約違反となるかは「請負契約」か「準委任契約」かによっても異なります。

業務の完遂が目的の「請負契約」であれば、法律上は再委託をしても問題ありません。そのため、業務委託契約書で禁止されていなければ再委託は可能です。一方、「準委任契約」は委託先が業務を遂行することを前提とした契約であるため、原則として再委託は認められません。

再委託が可能であった場合でも、再委託先で納品の遅延や品質の不良といったトラブルが起こった際の責任は、再委託をした元請けの法人が負うことになります。再委託をする際は、再委託先に対して納期や品質などについてきちんと伝達することが重要です。

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子会社と取引する場合には、「トンネル会社規制」についても注意しなければなりません。

先述したように、下請法の適用を判断する基準は「取引内容」と「資本金区分」です。しかしこの判断基準では、自社の思い通りになる小さな会社（トンネル会社）を取引の間に挟むことによって、不正（下請法の適用を免れる行為）ができてしまいます。

具体的な不正のやり方は以下のとおりです。

このような抜け道をふさぐために定められたのが「トンネル会社規制」です。

トンネル会社を使った委託であっても、以下の要件を満たせば下請法が適用される取引と見なされます。

• 過半数の議決権を持つなど、親会社が子会社を実質的に支配している状況にある
• 親会社から受けた委託の額または量の50％以上を再委託するなど、相当部分をほかの事業者に再委託している

スムーズに業務を進めるために子会社を挟むケースもありますが、上記の要件を満たせば下請法が適用されるため、再委託を検討する際は各事業者の状況をよく確認しましょう。

親事業者には、公正な下請取引のために4つの義務が課せられています。

出典：公正取引委員会「親事業者の義務」

親事業者が発注書面の交付義務や書類の作成・保存義務を守らなかった場合、50万円以下の罰金に処せられます。

出典：e-Gov法令検索「下請代金支払遅延等防止法　第十条」

トラブルを避けるため、親事業者は発注後ただちに発注内容を明確に記載した書面を交付しなければなりません。書面の仕様は自由ですが、以下のような内容を記載する必要があります。

公正取引委員会のホームページに掲載されている発注書面のサンプルを参考にすると良いでしょう。

親事業者には、取引に関する記録を書類として作成し2年間保存する義務があります。記載すべき主な事項は、以下のとおりです。

書類は、公正取引委員会・中小企業庁による書面調査や立入検査にて、公正な取引が行われているかどうかを調査する際に求められます。

発注した物品や役務を受領した日から起算して60日以内の範囲で、親事業者は下請代金の支払期日を定めなければなりません。

支払期日を定めなかった場合は「物品や役務を実際に受領した日」、60日を超えて定めた場合は「60日を経過した日の前日」が支払期日となるので注意しましょう。

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親事業者が支払期日までに下請代金を支払わなかった場合、年14.6%の遅延利息を支払わなければなりません。

遅延利息は、「受領日から起算して60日を経過した日」から、支払いが行われる日までの遅延日数に応じて発生します。なお、当事者間で別途年約定利率を定めている場合も年14.6%が優先して適用されます。

親事業者が以下にある禁止事項を行って下請法に違反した場合、下請代金から減額していた金額や遅延利息などを速やかに支払わなくてはなりません。

禁止事項	内容
受領拒否	発注した物品などを受け取らない
下請代金の支払遅延	支払期日までに下請代金を支払わない
下請代金の減額	下請代金を発注した後に減額する
返品	発注した物品などを受け取ったあとに返品する
買いたたき	通常支払われる対価に比べて著しく低い下請代金を定める
物の購入強制・役務の利用強制	正当な理由なく指定した物品・役務を強制的に購入・利用させる
有償支給原材料などの対価の早期決済	有償支給した原材料などの対価を、下請代金の支払日より早く支払わせる
割引困難な手形の交付	一般的な金融機関で割引が難しい手形で下請代金を支払う
不当な経済上の利益の提供要請	下請事業者に現金やサービスなどを提供させる
不当な給付内容の変更、やり直し	費用を負担せず、発注取り消しや内容変更、やり直しなどをさせる
報復措置	公正取引委員会や中小企業庁に対する禁止行為の報告（告発）を理由に、取引を停止したり数量を減らしたりする

これらの禁止事項を行った企業には「勧告」が行われ、社名とともに違反事実や勧告の概要が公表されるリスクがあります。ただし、調査前に親事業者が自発的に違反行為を申し出て改善措置などを講じた場合には、勧告は行われません。

違法行為をしている自覚がなくても、規定に抵触してしまう可能性はあります。親事業者は下請事業者の事情を考慮し、下請代金が著しく低くないか、不当に定めていないかなどを十分に検討する必要があります。

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下請法に違反することには、余計な支払いが発生したり、会社に対する社会的イメージが悪くなったりといったリスクがあります。そうした事態を避けるためにも、公正取引委員会や中小企業庁が定める下請法のガイドラインの内容をきちんと押さえておくことが重要です。

そのほか、ガイドラインの内容をわかりやすい形でマニュアル化したり、実際の取引で使える基本契約書（下請法に適合したもの）やチェックリストを作ったりといった工夫もおすすめです。

こうした作業のすべてを人の手だけで行うと、ミスが起こりやすくなります。そのため、「電子受発注システム（EOS）」や業務委託管理ツールを導入するなどしてできるだけ電子化を進めていきましょう。システムの導入はミスの軽減のほか、フリーランスや業務委託への発注時の契約取引をタイムラグなく締結できるようになるなど、スムーズな取引の実現にもつながります。

企業が業務委託をする際は、その取引が下請法（下請代金支払遅延等防止法）の対象となるかを確認し、対象となる場合は法令に則って対応しなければなりません。

下請法の対象となるかは、取引の種類や資本金区分によって判断できます。さらに、下請法の対象となる取引を行う親事業者は、取引で「しなければならない義務」と「してはならない注意事項」を把握しておくことも必要です。

この記事で解説した内容を参考に、適切な業務委託を行うようにしてください。

フリーランスや業務委託先との取引が多い企業にとって、手間がかかるのが発注業務です。

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近年、発注側の企業がフリーランスや業務委託先に対して優越的地位を濫用するリスクを防ぐため、下請法やフリーランス保護新法（2024年11月1日施行予定）にもとづく適切な発注対応が求められています。また、インボイス制度や電子帳簿保存法の要件を満たす書類の発行・保存も不可欠です。

こうした法令に反する対応を意図せず行ってしまった場合も、発注側の企業に罰則が科される可能性があるため、取引の安全性を確保する必要があります。freee業務委託管理なら既存の法令はもちろん、法改正や新たな法令の施行にも自動で対応しているため、安心して取引を行うことができます。

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下請法の対象となる取引には、「製造委託」「修理委託」「情報成果物作成委託」「役務提供委託」があります。

詳しくは記事内の「下請法の対象となる4つの取引」をご覧ください。

下請法が適用される親事業者の資本金は「1,000万円超」からです。ただし、取引内容によって資本金区分は異なります。

詳しくは記事内の「資本金区分で決まる親事業者・下請事業者の定義」をご覧ください。

下請法では、親事業者による受領拒否や下請代金の支払い遅延、買いたたきなど11の禁止事項を定めています。禁止事項に違反すると、余計な支払いが発生したり、会社に対するイメージが悪くなったりというリスクが発生するので、親事業者にあたる場合は注意が必要です。

詳しくは記事内の「下請法の禁止事項」をご覧ください。