昨今、原油価格や原材料の高騰が続くなか、事業者にとっては、価格への転嫁が難しいのが現実です。しかし、これを価格に転嫁せずに下請代金を抑えると、下請事業者との関係に軋轢が生じたり公正取引委員会から勧告や指導を受けたりして、最悪の場合は「悪徳事業者」とみなされる恐れがあります。

そうならないように押さえておきたいのが、下請法ガイドラインです。本記事では、下請法ガイドラインについて、近年改正されたポイントも含めて解説します。

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• 下請法ガイドラインとは
• 下請法ガイドラインの役割と構成
• 下請法ガイドラインのベストプラクティスとは
• 下請法ガイドラインの改正ポイント
• 買いたたきとは
• 改正ポイント1.「価格転嫁をしない十分な理由の説明」の要求
• 改正ポイント2.「価格交渉で明示的に協議すること」を要求
• 改正ポイント3.下請法の執行を強化
• まとめ
• フリーランス・業務委託先への発注を効率化する方法
• よくある質問

下請法（下請代金支払遅延等防止法、下請代金法等）のガイドラインとは、正式には「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」を指します（以下、「下請法ガイドライン」と記載）。

下請法ガイドラインは、下請事業者と親事業者の間で適正な下請取引が行われるよう、国が策定したガイドラインです。望ましい取引事例や、下請代金法等で問題となり得る取引事例が、わかりやすく具体的に記載されています。

2007年6月に初めて8業種の業種別下請ガイドラインが策定され、2023年2月末時点では、以下の20業種のガイドラインが公表されています。

上記の各業種ごとのガイドラインは、中小企業庁の「下請適正取引等推進のためのガイドライン」に掲載されているため、詳しい最新情報はそちらをご覧ください。

下請法ガイドラインは、親事業者に対して、禁止事項や留意点などを具体的に示すことによって、下請負事業者に不当な抑圧を行わないようにさせる役割があります。これにより、公正な下請取引を推進し、親事業者・下請事業者がともに競争力を維持・向上させることが目的です。

また、業界関係者（親事業者、下請事業者）が共同して業種別のガイドラインを作成していくプラクティスを通じ、事業者自らがガイドライン上の取り組みを実践していくことで、業種別の下請法ガイドラインの実効性を担保する狙いもあります。

このような役割や目的がある下請法ガイドラインは、概ね以下のような構成で作成されています。

ベストプラクティスとは、「望ましい企業取引事例」のことを指します。

「下請事業者と親事業者を対立するものと捉えない」「苦しい時こそ、それを共に乗り切る共存共栄のための運命共同体との認識を持つ」との考えのもと、以下のようなプロセスを辿りながら行われている取引のことをいいます。

2022年1月26日、下請法ガイドラインが改正されました。この改正は、「買いたたき」の解釈を明確にするものです。背景として、2019年から2021年にかけて、公正取引委員会による「買いたたき」に対する勧告や指導件数が増加傾向にありました。また、昨今の原油価格や原材料価格の高騰により、中小企業等が上がったコストを適切に転嫁できない恐れが懸念されていることも挙げられます。

2023年3月1日には、「令和5年中小事業者等取引公正化推進アクションプラン」が策定され、その中で「下請法の執行強化等」が制定されました。

具体的な内容は後述しますが、これは最低賃金の引き上げに伴って買いたたきや減額、支払遅延など中小事業者への不当なしわ寄せが生じないようにすることを目的とするものです。

「買いたたき」は、親事業者と下請事業者の間で下請代金の額を決定するとき、発注した商品・役務などに対して、通常支払われる対価に比べて著しく低い金額を不当に定めることです。これは下請法違反となります（下請法第4条第1項第5号）。

買いたたきに該当するかどうかは、運用基準において、以下の項目を総合的に勘案して判断するとされています。

価格転嫁をしない理由の説明に関して、改正前と後で以下のような変更が発生しました。

「価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等で下請事業者に回答することなく」と、親事業者から価格転嫁をしない理由について十分な説明がされないことを要件として付加したものが、改正後の内容です。

この説明がされずに単価を据え置くと、買いたたきに該当するという推定が働くことになると考えられるため、留意すべきです。

価格交渉に関して、改正前と後で以下のような変更が発生（内容が新設）しました。

これは、「コストの上昇分の取引価格への反映の必要性」が問題となった場合、形式的な話し合いの場を設けることのみでは足りず、その内容について「明示的に協議すること」を要求したものです。

上記変更のほか、価格転嫁の対象となるコストとして「エネルギーコスト」が新たに明記されました。原油価格が上昇していることから、エネルギーコストについても適切に価格に転嫁される必要があるとの考え方が示されたものです。

下請法執行強化の目的は、先に述べたとおりですが、具体的な内容は以下のとおりです。

下請法を遵守するためには、下請法ガイドラインを十分に理解することが重要です。下請法に違反して悪質な事業者となってしまうことがないよう、ガイドラインの読み込みは十分に行いましょう。

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フリーランスや業務委託先との取引が多い企業にとって、手間がかかるのが発注業務です。

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契約書はそのままクラウド上に保管されるため、契約情報をもとに発注内容を確認したり、契約更新時のアラート通知を受け取ったりすることもできます。

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また、発注業務をメールや口頭でのやり取りで行っていると、管理上の手間がかかるのはもちろん、発注内容や業務進捗などを把握しづらいこともあるでしょう。freee業務委託管理は発注内容が可視化され、プロジェクトの業務進捗や残予算をリアルタイムに把握するうえでも役立ちます。

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近年、発注側の企業がフリーランスや業務委託先に対して優越的地位を濫用するリスクを防ぐため、下請法やフリーランス保護新法（2024年11月1日施行予定）にもとづく適切な発注対応が求められています。また、インボイス制度や電子帳簿保存法の要件を満たす書類の発行・保存も不可欠です。

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下請法ガイドラインは、下請事業者と親事業者の間で適正な下請取引が行われるためのガイドラインです。国が策定しています。

詳しくは記事内「下請法ガイドラインとは」で解説しています。

下請法ガイドラインのベストプラクティスとは、「望ましい企業取引事例」のことを指すものです。

詳しくは、記事内「下請法ガイドラインのベストプラクティスとは」をご覧ください。