有限会社とは、日本においてかつて設立が認められていた会社の形態です。2006年の会社法施行に伴い有限会社法が廃止されたため、現在は新しく設立できません。

ただし、施行前から存在していた会社は特例有限会社として現在も存続しており、期限の定めなくそのまま事業を続けられます。

本記事では、有限会社を存続させるメリット・デメリットから株式会社・合同会社の違い、事業状況に応じて株式会社へ変更する方法、会社を新規設立する際に形態を決めるポイントまで解説します。

• 「有限会社」とは現在は新設できない会社形態
• 有限会社が廃止された理由と主な特徴
• 現在も存続している「特例有限会社」とは？
• 現在設立できる会社形態
• 有限会社（特例有限会社）として存続させるメリット
• 役員の任期に制限がない
• 決算公告義務がない
• 「歴史ある会社」というイメージを与えられる
• 有限会社（特例有限会社）を存続させるデメリット・注意点
• 合併できないケースがある
• 経営者権限が強くなる傾向にある
• 有限会社（特例有限会社）・株式会社・合同会社の違い
• 設立時に必要な資本金額
• 株式発行・株式公開（上場）の可否
• 取締役の人数
• 有限会社（特例有限会社）は株式会社へ変更すべき？
• 株式会社への変更を検討すべきケース
• 有限会社（特例有限会社）での存続を検討すべきケース
• 有限会社（特例有限会社）を株式会社に変更する方法
• 会社設立時に会社形態を決めるポイント
• 会社経営におけるリスクを最小限に抑える
• 自由な経営と意思決定のスピード感を重視する
• 想定する事業内容や規模に応じた選択をする
• まとめ
• 自分でかんたん・あんしんに会社設立する方法
• よくある質問

有限会社は、有限会社法に基づいて設立できた会社形態のひとつです。2006年の会社法施行に伴い有限会社法は廃止され、以降は有限会社を新たに設立できなくなりました。

会社法施行に伴い、最低資本金や取締役数などの条件が緩和され、株式会社の設立要件は大きく見直されました。たとえば、最低資本金制度が撤廃され、資本金1円でも設立できるようになったほか、取締役も1人で足りるため、小規模事業者でも容易に株式会社を設立しやすくなったのです。

これにより、少額資本で有限責任の事業体を設けるという有限会社の役割は、株式会社で実質的に代替できるようになり、その結果、2006年5月以降は新たに有限会社を設立できなくなっています。

有限会社では、出資者（社員）は全員が「有限責任社員」として有限責任を負い、会社が倒産しても出資額を超える負担を負いません。この有限責任の仕組みは、現在の株式会社の株主にも同様に適用されています。

一方、合名会社や合資会社には「無限責任社員」が存在し、会社の負債に対して出資額を超える責任を負わなければなりません。以前は、有限責任を実現する手段として有限会社が選ばれていましたが、会社法施行後は株式会社や、会社法施行によって新設された合同会社でも同様に有限責任を実現できます。

制度上の役割が重複し、有限会社として独立した形態を設ける必要性が薄れたことが、新設できなくなった主な理由です。

そのほかにあげられる有限会社の特徴は、以下のとおりです。

特例有限会社とは、2006年の会社法施行時点で存在していた有限会社を指す名称です。

会社法施行に伴い有限会社法が廃止され、有限会社は新規設立できなくなりました。そのため、会社法施行前の有限会社と区別する目的で「特例有限会社」という表現が用いられています。

有限会社法の廃止に伴い、会社法施行前に設立され現在も存続する特例有限会社は、会社法上は「株式会社」とみなされ、原則として株式会社に関する規定が適用されます。ただし、商号には引き続き「有限会社」を用いなければなりません。

所定の手続きを経れば、株式会社または合同会社に変更可能ですが、一度変更すると特例有限会社に戻すことはできません。

現在、日本で新設できる会社形態は以下の4つです。

上記のうち、合同会社・合資会社・合名会社の3つは「持分会社（もちぶんがいしゃ）」と呼びます。

株式会社では、出資者（株主）と経営者（取締役など）が分離するのが一般的で、これを「所有と経営の分離」といいます。一方、持分会社は、原則として出資者（社員）が会社を経営し、所有と経営が一致していることが特徴です。

現在も特例有限会社は一定数存在しており、会社形態別では株式会社に次いで多くなっています。以下は、2024年時点での会社形態別の登記件数です。

＜2024年時点の会社形態の総数＞

上表のとおり、株式会社は会社全体の77.67%、特例有限会社が12.31%を占めています。

なお、株式会社・合同会社・合資会社・合名会社について詳しく知りたい方は、以下の記事をご覧ください。

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特例有限会社のままでいるか、株式会社または合同会社へ変更するかを判断するには、特例有限会社を存続させるメリット・デメリットを理解することが重要です。

特例有限会社を存続させる主なメリットとしては、以下が挙げられます。

株式会社の役員には任期が定められており、任期のたびに役員変更登記（重任登記を含む）を行う必要があります。

一方、特例有限会社では役員の任期が定められていないため、任期満了を理由とする役員変更登記は原則不要です。

任期満了に伴う登記が不要となることで手続きの負担を減らすことができ、登録免許税や司法書士報酬などの登記関連コストも抑えられます。

さらに、任期満了後の役員変更登記を放置（懈怠・けたい）したことによる過料請求や、強制的に解散登記がなされる「みなし解散」のリスクも生じません。

ただし、合同会社においても役員の任期は定められておらず、合同会社に変更する場合もこのメリットを維持することが可能です。

なお、役員変更登記に含まれる「重任登記」については、別記事「重任とは？再任・留任との違いや役員が自分で重任登記をする方法を解説」をあわせてご確認ください。

株式会社には決算公告義務がありますが、有限会社にはありません。特例有限会社でも、引き続き決算公告は不要です。

同様に、合同会社にも決算公告義務はないため、合同会社へ変更する場合もこのメリットは維持できます。

なお、「株式会社には決算公告義務がある」と解説しましたが、証券取引所に上場している株式会社は有価証券報告書の提出義務があります（一部の非上場企業にも、義務付けられる場合があります）。

有価証券報告書の提出は実質的に決算公告に準じるものと位置付けられているため、一定の要件を満たす場合には決算公告が免除されます。

特例有限会社は商号の中に「有限会社」という文字を用いることが義務付けられています。

商号に「有限会社」という表記があることは、少なくとも2006年以前から会社が存在していたことを示します。そのため、歴史のある会社だと認識され、プラスのイメージにつながる可能性があります。

特例有限会社から株式会社・合同会社に変更しないことのデメリットは、以下のとおりです。

株式会社や合同会社は、吸収合併の際に「存続会社」にも「消滅会社」にもなれるほか、吸収分割では「承継会社」にもなることができます。

一方、特例有限会社は、存続会社や承継会社になることはできません。合併を行う場合、特例有限会社は消滅会社にしかなれません。

存続会社となるためには、特例有限会社から株式会社または合同会社に変更する必要があります。

また、株式交換や株式移転についても、特例有限会社ではできません。このような組織再編を行うためには、特例有限会社から株式会社への変更が必要です。

「有限会社（特例有限会社）として存続させるメリット」で解説したとおり、有限会社には役員の任期がありません。そのため、経営権限が長期間固定されやすく、迅速な意思決定が可能である一方、ガバナンスの設計次第では権限が特定の経営者に集中する可能性があります。

ワンマン経営が続くと、従業員の会社への貢献意識が低下したり、従業員を大切にする姿勢が弱まったりする恐れがあります。その結果、従業員の自主性や向上心が損なわれる可能性もあるでしょう。

現在、特例有限会社は会社法上、株式会社とみなされています。ただし、ほかの株式会社と全てが同じではなく、合同会社に近い特徴も持ちあわせています。

有限会社（特例有限会社）と株式会社、合同会社の違いは以下の表のとおりです。

※有限会社については会社法施行前の規定による

以下では、有限会社（特例有限会社）が、株式会社や合同会社とどのような点で異なるのかを掘り下げて解説します。

なお、株式会社と合同会社の違いについて詳しく知りたい方は、別記事「株式会社と合同会社の違いとは？それぞれのメリットとデメリットまとめ」もあわせてご確認ください。

資本金とは、会社設立や増資にあたり、出資者から払い込まれた金銭や財産の額のことです。

会社法施行により最低資本金制度が撤廃され、資本金の最低額の定めがなくなったため、資本金1円でも会社を設立できます。

会社法施行前は、原則として株式会社の設立に1,000万円以上の資本金が必要でした。一方で、会社法施行前の有限会社は資本金300万円以上で設立が可能でした。

現在は、有限会社を新規設立できた会社法施行前の当時よりも、会社設立のハードルが低くなっているといえます。

また、以下のような現金以外の資産で出資する「現物出資」によって会社を設立することもできます。

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資本金とは？会社設立時に必要な金額の決め方や注意点をわかりやすく解説
現物出資とは？会社設立のための仕訳内容や注意点をわかりやすく解説

会社法施行前の有限会社は株式を発行できませんでしたが、特例有限会社は株式会社とみなされるため、株式の発行が可能です。ただし、特例有限会社の株式は全て譲渡制限株式とみなされるため、株式の公開はできません。

株式会社は株式の発行と公開が可能です。合同会社は株式制度がなく、株式の発行ができません。合同会社は株式を発行できないため、ほかの会社形態と比べて資金調達の手段が限られるといえるでしょう。

取締役とは、会社の経営における重要な役割を担う役職のことです。取締役は、会社内において以下のような役割を持ちます。

特例有限会社と株式会社では、1人以上の取締役を選任する必要があります。

なお、株式会社の取締役の任期は原則2年ですが、特例有限会社の取締役には任期の定めがありません。

特例有限会社は現在も存続できますが、全ての会社にとって最適な形態とは限りません。事業の成長段階や経営方針によっては、株式会社への変更をはじめ、別の形態への移行を検討する局面も生じます。

以下では、株式会社への変更を検討すべきケースや存続が適しているケースを解説します。

株式会社は、資金調達の柔軟性や組織再編のしやすさなどの面で、事業の成長局面に適した会社形態です。株式会社への変更を検討すべき主なケースには、以下が挙げられます。

株式会社は株式を活用した資金調達を行えるため、外部からの出資を受け入れやすい点が特徴です。そのため、将来の事業拡大や新規投資を見据える際は、株式会社への変更が有効です。

また、特例有限会社は組織再編に制約があるため、M&Aや事業承継を視野に入れている場合は、株式会社に変更すると選択肢が広がります。

さらに、業界や取引先によっては「株式会社であること」が取引上の信用につながる場合もあります。

事業規模や経営方針によっては、あえて会社形態を変更せず、現状を維持する選択もあります。具体的には、以下のようなケースです。

• 現在の形態で安定した経営を継続できている
• 事務負担や運営コストを抑えたい
• 経営の柔軟性や自由度を重視したい

特例有限会社には株式会社に変更する期限が定められていないため、現状の経営が円滑であれば、存続させることも制度上可能です。

また、特例有限会社は役員の任期がなく決算公告義務もないため、任期満了に伴う登記や公告に関する事務負担を抑えやすい点も特徴です。

特例有限会社から株式会社への変更は、商号変更を伴う登記手続きにより行います。主な手続きの流れは以下のとおりです。

特例有限会社から株式会社に変更する際は、特別決議により定款に定められた商号中の「有限会社」を「株式会社」へ変更します。その後、「特例有限会社の移行による解散の登記」と「特例有限会社の商号変更による株式会社の設立の登記」の2件の登記を申請し、株式会社へと移行します。

登記申請では、登録免許税が必要です。特例有限会社の解散登記に3万円、株式会社の設立登記に資本金額の0.15%（最低3万円）が課されます。

会社設立を考える際、株式会社・合同会社・合資会社・合名会社のうち、どの会社形態にするかを選ぶ必要があります。

会社形態は一度決めても後から変更できますが、変更には所定の手続きが必要です。不要な手間を避けるためにも、設立前にどの形態にするかを十分に検討しましょう。

会社形態を決める主なポイントは、以下のとおりです。

合資会社を設立する場合、無限責任社員1人以上と有限責任社員1人以上の合計2人以上が必要です。また、合名会社では全ての出資者が無限責任社員となります。

無限責任社員は出資した金額を超えて無限に責任を負うため、会社が倒産した場合や多額の債務を抱えた場合などに大きなリスクとなり得ます。

一方、株式会社の出資者（株主）および合同会社の出資者（社員）は有限責任であるため、個人が負うリスクを一定範囲に抑えることが可能です。

すぐに事業を始めたい場合や少人数で運営する場合は、迅速に意思決定ができる会社形態を選ぶことがポイントです。

合同会社・合資会社・合名会社は、原則として出資者が経営者にも関与するため、経営判断をスムーズに行うことが可能です。一方で、株式会社は重要事項について株主総会決議が必要となる場合があり、意思決定に時間がかかることがあります。

ただし、将来的に上場を目指す場合や、融資・採用面での信頼を重視する場合は、株式会社が有力な選択肢となります。

想定する事業内容や規模に会社形態が適合していないと、余計な費用がかかったり、煩雑な手続きが発生したりする恐れがあります。

株式による資金調達を行いたい場合や上場を目指す場合など、将来会社規模の拡大を見込むのであれば、株式会社が適した選択肢となります。

一方、多額の資金調達を予定していない場合や、会社設立に大きな予算を確保する必要がない場合には、合同会社のほうが比較的スムーズに設立手続きを進めることが可能です。

これは、合同会社では株式会社のように株式発行による資金調達ができず、出資や融資が資金調達手段の中心になりやすいためです。

また、株式会社は設立時の手続きが相対的に複雑で、合同会社に比べて設立費用が高くなる傾向があります。

このような傾向から、まずは合同会社を設立し、経営が軌道に乗った後に株式会社へ変更するのもひとつの手段です。

2006年の会社法施行に伴い有限会社法が廃止されたため、現在、有限会社を新たに設立できません。ただし、施行前から存在していた会社は特例有限会社として現在も存続しており、期限の定めはなく事業を継続できます。

特例有限会社のままでいる会社は、そのまま存続するか、所定の手続きにより株式会社または合同会社へ変更するかを選択することが可能です。

また、これから会社を設立する場合には、株式会社・合同会社・合資会社・合名会社の中から選択する必要があります。それぞれの会社形態の違いを理解したうえで、自社に適した形態を選びましょう。

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有限会社とは、2006年に会社法が施行されるまで、日本で設立が認められていた会社形態です。会社法施行に伴い有限会社法が廃止され、現在では新規設立できなくなっています。

現在も有限会社を名乗る会社がありますが、会社法上では「特例有限会社」という位置付けで、株式会社と類似した特徴をもつ会社形態となっています。

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有限会社を新規設立できないのは、2006年の会社法施行に伴い、有限会社の設立を規定していた有限会社法が廃止されたためです。

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詳しくは記事内「「有限会社」とは現在は新設できない会社形態」「有限会社が廃止された理由と主な特徴」をご覧ください。

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