NPO法人（特定非営利活動法人）には、役員として理事3名以上・監事1名以上を設置することが義務付けられ、これらの役職者が持つ役割・権限や責任などが法律で定められています。

本記事では、NPO法人の理事・監事にまつわる基礎知識を詳しく解説します。

• 理事・監事とは
• 役員との違い
• NPO法人の理事・監事
• NPO法人の理事・監事が持つ権限と業務内容
• 理事の権限と役割
• 監事の権限と役割
• NPO法人の理事・監事が負う責任
• 善良な管理者として業務を行う
• 法令の規定に則った手続きを行う
• NPO法人の理事・監事になるには
• まとめ
• NPOの事務を効率化する方法
• よくある質問

理事・監事とは、非営利組織や公益性の高い法人組織などにおいて、それぞれの根拠法に基づいて設置が求められる役職です。f一般社団法人や一般財団法人、NPO法人、社会福祉法人、医療法人、私立学校の設置を目的として設立される学校法人などで理事・監事が置かれています。

理事と監事に与えられる具体的な役割や権限は法人の種類や規模などによって異なりますが、一般には、理事は業務執行や団体の管理・意思決定を、監事は理事の職務の監査を担います。

役員とは、その法人・団体などの運営や管理について一定の責任を持つ地位にある者を指す言葉です。

「役員」がある組織においてどのような役職を指すかは組織の根拠法などによって異なり、たとえば会社法では取締役・会計参与・監査役が役員として扱われます。

理事・監事の設置が求められる組織の根拠法においては、一般に「役員（理事及び監事をいう）」「役員として、理事◯人以上及び監事◯人以上を置かなければならない」などと、理事・監事の総称として「役員」が用いられています。

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NPO法人（特定非営利活動法人）においては、役員として理事3名以上、監事1名以上を置くことが義務づけられています。

NPO法人において、理事は内部的には業務を執行する権限を、対外的には法人を代表する権限を有し、監事は理事の職務執行を監督する役割を担います。基本的には、NPO法人の理事・監事の任期は「2年以内で、定款で定める期間」とされ、手続きを行えば再任も可能です。

ほかにも、特定非営利活動促進法では理事・監事については以下のようなさまざまな規定が設けられています。これら法律上の規定に則りながら、「業務執行権限を持つ理事のもとで実務は事務局が行う」「定款で理事会を設置し、重要な事項の決定を理事会に委ねる」などの運用が採られるケースが多く見られます。

ここでは特定非営利活動促進法をもとに、NPO法人の理事・監事がそれぞれ持つ権限と役割・業務内容について詳しく解説します。

NPO法人の理事が持つ主要な権限・役割は次のふたつです。

• NPO法人を代表する権限
• 業務を遂行する権限

理事はNPO法人の業務について、このNPO法人を代表する権限（理事の代表権：第十六条）を持ちます。ただし、NPO法人と理事の利益が相反するときについては理事は代表権を持たず、また定款で理事の代表権を制限することも可能です。たとえば、定款で代表権を「代表理事」など特定の理事だけに与え、ほかの理事には代表権がないとしているNPO法人も多いと思われます。

また定款に別の定めがあるときを除いて、NPO法人の業務は理事の過半数をもって決定されます（業務の執行：第十七条）。ただし、定款や社員総会の決議などに反しない限り、理事は行為の代理を他者に委任することができます。

ほかに、通常社員総会を少なくとも年1回開くこと（第十四条の二）、一定数の社員から請求があった場合に臨時社員総会を開くこと（第十四条の三 2項）、社員総会の招集通知を一定のタイミング・方法で行うこと（第十四条の四）などが求められるほか、必要に応じて臨時社員総会を招集すること（第十四条の三）も認められています。

NPO法人の監事の職務として、次の5点が掲げられています。

監事は理事やNPO法人職員を兼ねることができず、独立した立場から理事の業務やNPO法人の財産の状況を監査することが求められます。

また、理事の場合と異なり、監事の権限や業務を制限することは認められていません。

NPO法人の理事や監事が負う責任・義務として、主に以下の2点が挙げられます。

• 善良な管理者として業務を行う
• 法令の規定に則った手続きを行う

NPO法人の理事・監事は「善良な管理者の注意」義務（善管注意義務）に基づいて業務を行う責任があります。善管注意義務とは、NPO法人の理事・監事という立場において通常期待される程度の一般的な注意義務を指します。

特定非営利活動促進法上での規定はありませんが、理事や監事は「NPO法人からその役割を委任され、承諾することによって就任する」とされることから、民法上の受任者の注意義務（第六百四十四条）に則る必要があると考えられるためです。

善管注意義務に反して他者に損害を与えた場合、この損害に対する賠償責任が生じ得ます。ただし、事前に予測不能な事故や過失による損害があった場合などは善管注意義務違反には該当しないと想定されます。

NPO法人の理事・監事は特定非営利活動促進法の定めに基づき、正しく、かつ誠実に業務上の手続きを行う必要があります。以下のような項目に該当する場合、理事・監事または清算人には20万円以下の過料の支払いが求められます（第八十条）。

以下の事項にひとつでも該当する人は、NPO法人の理事・監事になることができません。

また、各役員の配偶者や3親等以内の親族が役員に1人を超えて含まれてはならないこと、ある役員と配偶者・3親等以内の親族が役員総数の3分の1を超えて含まれてはならないことも、明記されています。つまり、親子2名を役員にする場合には役員総数は最低6名必要で、親族以外のものを4名以上役員に入れなければなりません。

なお、NPO法人の役員の選任方法は特定非営利活動促進法上で規定されておらず、社員総会や理事会など、選任機関（方法）を定款で定めます。

理事・監事とは、非営利組織や公益性の高い法人組織などにおいて、各根拠法に基づいて設置が求められる役職です。NPO法人では、役員として理事3名以上・監事1名以上を置くことが義務づけられ、理事は法人を代表する権利と業務執行の役割を、監事は理事の職務や法人の財産状況を監査する役割を持ちます。

役員にはNPO法人の目的や法令上の規定に沿って業務を行う責任がある点、注意義務や定款の定めに反して他者に損害を与えると賠償の責任が生じ得る点に注意が必要です。特定非営利活動促進法を参照のうえ、適切な組織運営を行いましょう。

NPO法人は情報開示の義務がある分、事務作業に追われて大変という声を多くききます。またNPOの管理部門に特化した専門家も数が限られているため、相談できないという悩みも。

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理事とは、非営利組織や公益性の高い法人組織などにおいて、それぞれの根拠法に基づいて設置が求められる役職で、一般には業務執行や団体の管理・意思決定などを担います。

NPO法人における理事の権限・役割については、記事内「理事の権限と役割」で解説しています。

「役員」が法人・団体などの運営や管理について一定の責任を持つ地位にある者を指すのに対し、「理事」は法人・団体などの業務執行や団体の管理・意思決定などを担う特定の役職を指します。NPO法人においては、理事と監事の総称として「役員」が用いられます。

記事内「役員との違い」でも詳しく解説しています。

理事は、非営利組織や公益性の高い法人組織などに置かれる「組織を代表する役割」を持つ役職であり、一般に株式会社における取締役にあたると解釈されます。理事と取締役の間に立場の上下はなく、その役職が置かれる組織の形態による名称の違いだと言えるでしょう。