会社形態の種類は大きく分けて、「株式会社」と「持分（もちぶん）会社」があり、「合同会社」は持分会社に区分されます。
それぞれのメリットとデメリットは後述しますが、違いは所有と経営が分離だけでなく、登記申請にかかる費用にも表れます。

定款には、紙の定款とPDF化した電子定款があり、電子定款の場合は定款用収入印紙代が不要となります。

一見電子定款の方がお得に感じますが、電子定款はPDF化するためのソフトやマイナンバーカード、ICカードリーダライタ、署名プラグインソフトなどの準備が必要となり、収入印紙代と同等の費用がかかる可能性があります。

＜参考記事＞
会社の種類は？4つの形態の違いを比較

合同会社は、2006年に会社法が改正された際、創設された会社の種類で、英語ではLLC（Limited Liability Company）と表記されます。株式会社と比べて設立の費用が抑えられる点が大きなメリットで、上場する予定がないビジネスに適しています。
具体的にどのようなメリットがあるのか見てみましょう。

合同会社の場合、出資者と経営者が同一であることから定款の認証が不要です。電子定款にすれば定款用収入印紙代が必要なくなるため、最安値だと6万円で会社の設立が可能になります。
なぜ、合同会社は定款の認証が必要ないのでしょうか。それは、所有者と経営者が同一のためトラブルが生じにくく、定款を証拠書類として確認する可能性が低いからです。
一方、株式会社の場合は所有者と経営者が分離しているため、定款で定めた内容でトラブルが生じることがあります。その際、定款は証拠書類として重要な役割を担うため、第三者に定款が正当な手続きで作成されたものを証明してもらう必要があるのです。

株式会社と違って決算公告が義務付けられておらず、毎年の決算を公告するコスト（官報掲載費の6万円など）や手間が省けます。
また、合同会社の役員には任期がないため、重任登記にかかる費用（1万円～3万円）も抑えられます。

株主総会を必要としないため、経営の意思決定が迅速に行えます。また、出資の割合とは関係なく利益分配ができます。

財務情報を開示する決算公告が義務付けられていないことから、社会的信用度が低いと言えます。
金融機関からの融資や企業間の取引を断られるケースがあるので注意しましょう。

会社を成長させるには優秀な人材を採用することが大切ですが、合同会社は知名度が低く、人材が集まりにくい可能性があります。

合同会社は株式上場させることができません。将来上場を考えているのであれば、株式会社を選択すべきでしょう。合同会社から株式会社への変更は、出資者全員の同意によって可能になります。

＜参考記事＞
【合同会社】合同会社の特徴やメリット、向いている業種とは？

株式会社は、会社の所有者である株主と業務執行者である経営者が分かれた会社形態です。どのようなメリットがあるのかを見ていきましょう。

合同会社と比べて守らなければならない法律の規制が多く、社会的信用度が高いと言えます。そのため、金融機関からの融資や助成を受けやすく、事業拡大の際には人材募集の場面でも有利に働きます。
また、所有者と経営者が分離しているため、もし株主や経営者が亡くなったとしても、会社の信用や財産を守り、円滑な事業継続が望めます。

金融機関からの借り入れや債券のほかに、株式発行で資金調達ができるのが特徴です。また、さらなる事業拡大を考えている方にとっては株式上場ができる点も大きなメリットと言えます。

定款認証の手数料や登録免許税の違いから、株式会社の設立に必要な創業費は約25万円。合同会社は約10万円のため、比べると2倍以上の費用がかかります。

決算期ごとに業績を公表する決算公告が義務付けられています。業績が好調であれば取引先や株主への信用につながりますが、赤字が続いた場合は信頼を失うことにつながります。
また、決算公告は国が発行する機関誌「官報」や日本経済新聞、自社ホームページに掲載する必要があり、それぞれ費用がかかります。決算公告の怠りや不正をあった場合は100万円以下の「過料」に処されることがあります。

合同会社は役員の任期がありませんが、株式会社の場合は役員を再任した時でも登録免許税がかかります（資本金1億円以下の時、1万円）。
また、役員の任期は最長10年までと定められているため、会社を長く経営するのであれば、役員の変更に関する登記が必要になります。

定款の変更は、まず株主総会で特別決議を行い、株主総会の内容を議事録にまとめます。登記を必要とする定款変更の場合、法務局にて「定款変更の登記」を行います（費用は3万円～6万円）。
定款の内容は税務署に届けなければならない場合があります。

資本金は、返済する必要のない純資産であることから、金額が大きければ大きいほど会社に財務上の余力があると判断されます。
2006年に施行された会社法によって、資本金は1円以上あれば、株式会社が設立できるようになりました。しかし、本当に1円で会社を設立してしまうと、取引先や金融機関によっては支払い能力に不安を感じ、取引自体を断るケースがあります（資本金は後から「増資」が可能ですが、費用が伴います）。

では、どのくらいの金額を考えればいいのでしょうか。業界や業態によって基準は異なりますが、初期費用にプラスして、およそ3カ月から半年間は売り上げがなくても事業を続けられる金額が一般的。総務省の統計によると、平均額はおよそ300万円です。
注意すべきは、税の負担額。資本金額で決まることを頭に入れておきましょう。

原則として、資本金が1,000万円未満である場合、1年間は消費税の納付が免除(免税事業者)。さらに、設立から6ヶ月間の課税売上高、もしくは支払った給与等の金額が1,000万円を超えない場合には、2年目も引き続き納付が免除される。
では、会社設立後のどの時点から消費税の納付が必要な課税事業者となるのでしょうか？

課税事業者となるのは以下のいずれかの場合です。

1. その事業年度の前々年度(基準期間)の課税売上高が1,000万円を超える場合
   簡単にいうと、「2年前の課税売上高が1,000万円をお超えているかどうか」で判定します。基本的にはこの判断基準となりますが、売上が急激に伸びたときは別の期間で判定する必要があります。それが「特定期間」というものです。
2. その事業年度の前事業年度の開始から6ヶ月間(特定期間)の課税売上高が1,000万円を超えていて、かつ、給与等支払額が1,000万円を超える場合
   簡単にいうと、「前期前半(6ヶ月間)の課税売上高と給与等支払額の両方が1,000万円を超えているかどうか」が判断基準となります。

上記は、あくまでも原則的な考え方であり、例外的な扱いとなる場合もありますのでご留意ください。

株式会社の場合、資金金額を基準に登録免許税の税額が決まり、税率は資本金の1,000分の7。
ただし、その金額が15万円以下の場合は一律15万円。つまり、資本金が2,143万円以下であれば、一律15万円であることに注目しよう。

＜参考記事＞
個人資産のすべてを会社の資本金に当ててしまうのは危険です。
→資本金はどう決める？会社設立時に知っておきたい資本金の基礎知識

株式会社の場合、資本金額が基準となり登録免許税の税額が決まります。
→消費税がかかるのは1000万から。損をしない会社設立時の資本金の決め方

資本金の払込み方。振込の際に注意すべきなのが、通帳のコピーを用意する必要があることです。
→会社設立時の資本金の決め方と、決定した資本金の支払いの仕方

株主名簿とは、各株主に関する基本情報を記載した帳簿で、株式会社は必ず作成しなければなりません。たとえ株主の人数が1名であっても作成が義務づけられています。もし、株主名簿を作成しなかった時には、会社法第976条に基づき、100万円以下の「過料」が科される可能性もあります。

記載事項は、株主の氏名や住所、株式の種類、株式の取得日、株券の番号など。株式の相続や譲渡などがあった場合は、情報を更新する必要があります。

この「株主名簿」に法的様式はありません。インターネット検索するとさまざまなテンプレートがダウンロードでき、独自のフォーマットで作成できます。

＜参考記事＞
株主名簿は、株式会社等の登記申請をする場合に必要となります。
→株主名簿はどんなときに必要？名簿の記載事項と作成方法を紹介します

定款に必ず記載しなければならない事項のこと。一つでも記載が欠けると、定款が無効になるので注意しましょう。

<具体的な記載事項>

1. 事業目的
2. 商号（社名）
3. 本社所在地
4. 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
5. 発起人（出資者）の氏名または名称およびその住所
6. (発行可能株式総数）

＜参考記事＞
事業目的には3−5個の事業目的を記載しておきましょう。
→定款の事業目的の書き方について解説

事業目的を設定する一番の理由は「取引の安定性」を確保するためです。
→会社設立時につくる定款に書く「事業目的」とは

必ずしも記載しなくてよいですが、記載した場合にのみ効力が認められる事項のことです。下記に挙げた記載事項のうち1～4は、とくに会社に不利益となる可能性が大きく「変態設立事項」と呼ばれ、裁判所の選任した「検査役」の調査を受ける必要があります。ただし、現物出資と財産引受に限っては調査が不要となる条件（定款に記載された価格酢額が500万円を超えないなど）があります。

<具体的な記載事項>

1. 現物出資（車や不動産など金額以外の出資）
2. 財産引受（会社設立後に第三者から財産を譲り受ける契約）
3. 発起人の報酬
4. 会社の設立費用（会社に損害を与えるおそれがないものは除く）
5. 株式の譲渡制限に関する規定（株式を渡す場合、取締役会や株主総会など会社の承認が必要か）
6. 監査役や会計参与などの設置に関する事項
7. 取締役などの任期に関する事項
8. 株券発行の定め
9. 取締役会の招集通知を出す期間の短縮 など

絶対的記載事項と相対的記載事項に該当せず、かつ違法性のない事項であれば任意で定めることができます。相対的記載事項との違いは、定款に載せなくても効力が認められる点です。

<具体的な記載事項>

1. 事業年度
2. 取締役や監査役など役員の員数
3. 役員報酬の決め方
4. 株主総会に関する事項（召集時期や議長など）など

＜参考記事＞
2018年11月30日より定款認証の方法が一部変更となり、「実質的支配者となるべき者の申告書」の提出が義務づけられました。
→会社設立に必要な定款(ていかん)とは？ 概要や必須記載内容を解説

合同会社は定款の認証手続きが不要ですが、株式会社を設立する場合は、公証役場で公証人に定款認証を受ける必要があります。

定款の認証は、本社所在地と同じ都道府県内にある公証役場で行います。公証役場は公証人が執務する場所のこと。公証人は、判事や検事などを長く務めた法律実務経験者で、かつ法務大臣が任命する公務員が担います。

公証役場の具体的な所在地はこちらから検索できます。（※2018年9月3日以降、全国すべての公証役場で電子公証サービスが受けられるようになりました）。北海道は道内の管轄区域が4地域に分かれているため、注意が必要です。

公証役場を訪れる際は事前に予約を取るようにしましょう。

定款には、紙の定款と電子定款があります。紙の定款認証に必要な持ち物は次の通りです（電子定款は次の章で解説します）。

• 定款3通
• 発起人（出資者）全員分の印鑑証明書
• 収入印紙：40,000円分
• 公証人へ払う認証手数料：30,000〜50,000円（資本金額によって異なる）
• 定款の謄本交付手数料：1ページにつき250円（定款の枚数によるが、2,000円程度）
• 委任状（代理人が定款の認証を行う場合）

会社の設立に必要な収入印紙40,000円分は事前に収入印紙を扱う郵便局で購入しておくと安心です。収入印紙は消印をして使用するので、定款に間違いがあった場合を見越して、公証役場で定款をチェックしてもらった後に貼るのが良いでしょう。

また、公証人へ払う認証手数料と定款の謄本交付手数料（定款のページ数×250円）は現金支払いになるので、準備しておきましょう。

なお、2022年1月1日以降は定款の認証にかかる手数料が資本金額によって変動されますのでお気をつけください。

• 資本金100万円未満：30,000円
• 資本金100万円以上300万円未満：40,000円
• 資本金300万円以上：50,000円

インターネットの普及により、定款の認証は紙だけでなく、オンラインでも受けられるようになりました。ただし、電子定款を勝手に作成していないか公証人が直接確認する必要があるため、公証役場に出向く必要があります。代表者が直接行けない場合は、委任状を用いることで代理人でも対応できます。

電子定款認証の主な流れは次の通りです。

1. 電子定款を作成し、公証役場にチェックを依頼
パソコンで電子定款を作成。内容に誤りがないか、管轄の公証役場に問い合わせた上で、定款案をメールやファックスなどで送付してチェックを依頼します。

2. 電子定款に電子署名を張り付けて提出
マイナンバーカードの電子署名をICカードリーダライタで読み取り、チェックが完了した電子定款のPDFファイルに電子署名を貼り付けます。
署名した電子定款は、法務省の登記・供託オンライン申請システム「登記ねっと」で提出。認証申請を行ったことを公証役場に連絡します。

3. 公証役場に出向き、手数料の支払いなどを行う
事前に電話で訪問日時の予約を行った上で公証役場を訪れ、本人確認資料の提出や認証の手数料の支払いを行います。

公証役場を訪れる際、必要な持ち物は主に次の通りです。

• CD-R
• 電子定款をプリントアウトしたもの
• 発起人全員の印鑑証明書
• 電子署名をした発起人以外の委任状（発起人が複数いる場合）
• 認証手数料・その他手数料（5万3,000円ほど）
• 身分証明書
• 印鑑

認証された定款は、登記申請で必要になります。

＜参考記事＞
複数人で会社を設立する場合は「電子署名をした発起人以外の委任状」が必要になります。
→電子定款認証の方法！インターネットで電子定款を送信しよう

以前は住民基本台帳カードが電子証明書の申請に必要でしたが、住民基本台帳カードはマイナンバー制度の開始に伴い、新規の発行が終了しています。
→電子定款の作成や認証はどうすればよい？会社設立の基礎知識

登記申請に必要な書類は次の通り。

• 登記申請書
• 登記免許税納付台紙
• 資本金の払込を証する書面
• OCR用紙（もしくはCD-R）
• 定款
• 発起人決定書
• 就任承諾書（代表取締役、取締役、監査役）
• 取締役全員の印鑑証明書
• 印鑑届出書

＜参考記事＞
登記申請書と収入印紙を貼ったコピー用紙は会社実印で契印をすることも忘れないようにしましょう。
→会社設立に必要な書類は11種類。作成方法から提出先まですべてお教えします

登記申請書の様式は法務局のホームページからダウンロードできます。申請書には次の一覧の記載が必要で、基本的には定款に記載した文書と同じような内容になります。

＜具体的な記載事項＞

• 商号
• 本社所在地
• 登記の事由
• 登記すべき事項
• 課税標準金額（資本金額、1000円未満は切り捨て）
• 登録免許税
• 添付書類の種類（現物出資の有無などで違う）
• 申請年月日
• 申請人
• 申請先法務局名

登記申請の方法は、次の3種類です。

法務局に直接申請
登記申請書を作成し、管轄の法務局に直接提出します。

郵送で申請
登記申請書を作成し、管轄の法務局に郵送します。

オンラインで申請
登記・供託オンライン申請システム「登記ねっと」で登記手続きを完了させます。申請者の情報を登録や申請用総合ソフトのダウンロードが必要です。

＜参考記事＞
オンラインでの請求では交付手数料が安くなるほか、平日の21時まで申請ができるというメリットがあります。
→会社設立時に法務局でやるべき手続きについて解説

印鑑届出書とは、会社の実印を法務局に届け出る際の書類です。印鑑届出書を提出することで、銀行の法人口座開設や大切な契約を結ぶ際に必要な印鑑証明書が取得できます。

届け出する印鑑は1辺の長さ（丸い印鑑では直径）が1cm以上3cm未満。印鑑を提出するのは、株式会社の代表取締役や合同会社の代表者です。

代表が2名以上いる場合は、全員が提出しても、代表者1名が提出してもかまいません。複数の代表者が登録する場合は、それぞれが別の印鑑と印鑑届出書を準備する必要があります。会社の実印と、代表者個人の実印を混同しないように、気を付けましょう。

＜参考記事＞
会社設立の際の印鑑証明書の提出先には、公証役場と法務局があります。
→会社設立時に必要不可欠！印鑑証明書を発行してもらう方法と必要な枚数について

合同会社で代表社員が法人の場合は、書き方や押印に使用する印鑑に注意が必要です。
→会社設立に必要な印鑑届出書とはどういうもの？

登記申請が終わったのもつかの間、会社を設立した後には、次の作業が必要です。

やることはまだまだありますね……。それぞれ、どんな書類が必要になりますか？

自治体への法人設立の届出など、さまざまな場面で登記事項証明書が必要になります。これは、商業登記のデジタルデータの一部を出力した証明書のことを言います。種類が大きく分けて4種類あるので、間違わないように注意してくださいね。

まとめ

監修者: 竹市会計事務所 竹市真由香 (税理士)

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